赵秀津律师
中共党员，北京在明律师事务所高级法律顾问、督导律师团队负责人。有36年法律工作经验。中国政法大学国际经济法系经济法专业研究生。
土地使用权是实物出资吗，购买土地款可以作为实收资本吗
一、购买土地款可以作为实收资本吗
购买土地款可以作为实收资本，但需以土地使用权形式出资，并满足特定条件与程序。以下是对此问题的详细分析：
1）土地使用权出资的合法性
1. 法律依据：根据《中华人民共和国公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这表明，土地使用权作为非货币财产，在满足一定条件下，可以作为出资形式计入实收资本。
2. 出资形式：土地出资主要以土地使用权形式进行，而非土地所有权。在我国，土地所有权分为国家所有和集体所有，且不能直接作为出资。
2）土地使用权出资的条件
1. 土地使用权性质：出资的土地使用权必须是国有土地，且经过有偿出让，确保土地使用权的合法性和可转让性。
2. 权利负担：土地使用权应未设权利负担，如划拨方式取得的土地使用权，由于未支付土地出让金，一般不能直接用于出资。
3. 评估作价：土地使用权出资前，需由专业评估机构进行评估，确保估价准确，不高估或低估，以维护公司和其他股东的利益。
3）土地使用权出资的程序
1. 签订入股协议：入股方与被投资企业应签订详细的土地投资协议，明确双方的权利和义务，包括土地的基本信息、作价金额、投资方式等。
2. 办理过户手续：根据协议约定，向当地土地管理部门提交相关材料，完成土地产权从投资者名下变更至被投资企业名下的登记手续，确保出资的真实性和有效性。
3. 账务处理：被投资企业在办妥产权转移手续后，根据评估确认的价值，进行相应的账务处理，将土地使用权计入无形资产或投资性房地产科目，并贷记实收资本科目。
二、股东是否能以划拨土地使用权出资
法律分析：
股东不能以划拨土地使用权出资。
法律依据：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定（三）》 第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担
逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
与本文相关的法律法规引用（来源政府网[flk.npc.gov.cn]）
※中华人民共和国公司法:第二十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
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文章来源参考：政府头条-土地使用权是实物资产吗，土地使用权是物权吗?
内容投稿：祁婷
内容审核：赵秀津律师
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