新里虹口拆迁公告公示，以案说法：合伙纠纷涉诉之合伙人的知情权

新里虹口拆迁公告公示，以案说法：合伙纠纷涉诉之合伙人的知情权

一、以案说法：合伙纠纷涉诉之合伙人的知情权

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【案例索引】

重庆市第五中级人民法院

（2021）渝05民终2769号

【关键词】

商事 合伙人 知情权 行使范围 行使方式

【裁判要旨】

合伙合同约定合伙人享有知情权，但未对具体范围进行明确的，合伙人并不据此享有不加限制的知情权，人民法院在对合伙人行使知情权的诉讼请求进行裁判时，可以结合实际情况支持以与合伙财产变动直接相关的财务会计资料为限。

【案情简介】

杨某杰（甲方）与邦德公司（乙方）于2014年11月15日签订《投资协议书》一份，约定甲乙双方就邦德公司获得的荣昌县北部一地块开发项目进行投资合作，项目名称为《邦德国际中央广场项目》，杨某杰前期投入资金534万元，签订本协议时占项目总投资的10%，本协议签订时杨某杰已向本项目投入资金，具体金额以邦德公司出具的收据为准。第四条约定：鉴于乙方系具备项目开发资质的公司、对开发项目具有丰富的经验和整套的开发方案，甲、乙双方共同决定由乙方负责日常项目的管理，并研究决定经营发展中的重大事项。根据项目发展情况，由乙方负责召集项目股东、投资人会议通报项目情况，听取股东或投资人意见。如意见不统一，由本项目控股股东慎重考虑后决定执行，但不得损害其他股东的利益。第六条约定：甲方委托乙方全权经营该项目，不参与该项目的经营管理，但有知情权。甲、乙双方按投资比例分享利润和承担经营风险。项目下设审监部，由陈先伍、高凯负责，根据工作需要可以增加，审监部督促、配合、协助项目各项工作推进，蒋小华为项目负责人。审监部及蒋小华意见不统一报颜小龙决定。

该《投资协议书》其他条款对合伙后续投入、合伙结算、税费负担、利润分配、退伙等事项作了约定。

2014年11月15日，邦德公司向杨某杰出具收据一份，载明收到534万元，收款事由：投资款详见投资协议书。

2020年5月7日，杨某杰向高凯出具委托书,委托高凯对案涉项目进行管理等事务。委托事项及权限具体包括:查询、知晓、监督、审核该合作项目下合同签订、履行及项目销售、资金账目往来、财务报表事项;对合同的内容进行协商谈判、变更或补充以及签署各种协议、承诺、法律文书;代为收款;进行起诉(上诉)、在诉讼过程中接受法律文书、进行放弃、变更诉讼请求、和解、申请执行、财产保全、代收执行款。代理人在授权范围内做出的行为及签字(盖章)所产生的法律后果由委托人承担。委托期限:自即日起至2024年12月31日止。

2020年5月26日，高凯向邦德公司送达通知函一份，要求邦德公司在收到通知的三日内提供审监部的办公场所并保障相关的办公费用支出，同时要求将项目部签订的合同、财务报表、项目工程进展、项目部房产的销售情况等文书送审监部备查。

2019年6月24日，邦德公司向杨某杰发函，主要内容为：双方于2014年11月15日签订的《投资协议书》合法有效，但杨某杰未按照承诺将投资款534万元转入公司指定账户，要求杨某杰于2019年7月25日前将该款项转入公司账户内。该函件向杨某杰住所地邮寄后，该邮件因无人签收退回。

因邦德公司既未按《投资协议书》约定召集会议通报项目情况，听取股东或投资人意见，又未按审监部的高凯、陈先伍的通知将项目部签订的合同、财务报表、项目工程进展、项目部房产的销售情况等文书送审监部备案审查，杨某杰遂以邦德公司严重侵害其知情权为由，向一审法院提出下列诉讼请求：1.请求法院判决邦德公司保障杨某杰对合资项目享有的知情权，要求邦德公司将2020年9月1日前的项目全部财务文书及经济合同交予原告审阅，其中，财务文书指的是每年、每季度损益表，资产负债表，现金流量表，施工合同，每月销售报表，资金流向表；2、邦德公司承担本案诉讼费。

【裁判结论】

一审法院：重庆市荣昌区人民法院作出（2020）渝0153民初3539号民事判决书，判决：一、重庆邦德路桥建设集团有限公司于本判决生效后十日内将其与杨某杰的合伙项目（邦德国际中央广场项目）的2014年11月15日至2020年9月1日期间的年、季度资产负债表、利润表、现金流量表、房屋销售报表提供给杨某杰查阅，查阅期限为3个工作日，查阅地点为重庆邦德路桥建设集团有限公司办公场所；二、驳回杨某杰的其他诉讼请求。本案案件受理费40元，由重庆邦德路桥建设集团有限公司负担。

二审法院：本院认为由于《投资协议书》是对杨某杰已经投资部分的确认，且被邦德路桥公司出具的收据所印证；同时杨某杰对该部分已投资部分作了合理说明也举示了部分证据，杨某杰已经完成了举证证明责任。因案涉《投资协议书》并不违反法律规定，故合法有效，对邦德路桥公司具有约束力。根据案涉《投资协议书》和收据的文本内容，杨某杰已经实际投资534万元。故邦德路桥公司诉称杨某杰并未实际投资，则应当由邦德路桥公司一方进一步举证证明双方签订案涉《投资协议书》时对已经发生的投资款计算有误或不实。但是，邦德路桥公司举示的证据显然无法推翻案涉《投资协议书》和收据载明的事实，故对邦德路桥公司的诉称意见不予采信。综合而言，一审法院认定杨某杰已实际投资到位并按照合同约定享有知情权并无不当。判决：驳回上诉，维持原判。

【律师评析】

1. 合伙关系持续期间，合伙合同约定的内容和在合伙运作过程中合伙人间产生的决议均有可能成为合伙人的权利和义务来源，杨某杰作为合伙人享有知情权来源于合伙协议对于知情权作出明确约定。

2. 《民法典》第970条第2款规定“合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。”基于此，合伙事务执行人之外的合伙人亦可通过行使知情权，通过获取知悉财务数据等信息，以实现对于合伙经营事务以及合伙事务执行人执行行为的监督。

3. 依据《合伙企业法》第28条之规定，合伙人知情权内容也仅限于经营状况、财务会计资料一类，对于合伙企业在经营过程中所产生的其他诸如合同文本之类的文件并未直接纳入合伙企业中合伙人知情权的范围。

较之组织形式和治理程度更为规范的公司，针对公司投资人股东的知情权，《公司法》第33条和第97条亦有规定，有限公司股东享有的知情权范围包括章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿，股份公司的股东享有的知情权范围包括章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。由此可见，作为公司的投资人，所享有的知情权也仅限于与公司内部治理相关的会议、决议等文件和财务会计资料。

4. 知情权的行使路径应先通过内部协商方式以获取相关资料，内部无法协商，无法通过私力救济时，循诉讼途径继而依据具有确定力的司法判决通过强制执行，届以实现预定之目的。

5. 关于知情权的行使方式，结合《公司法》第33条、《合伙企业法》第28条之规定，对于合伙人所欲行使的财务会计资料类知情权范围应进行两个层次的区分，第一个层次，会计账簿及更为底层的财务数据，应仅支持查阅和摘抄，第二个层次，比会计账簿更为表层的财务数据如会计报告、销售报表等，可以准许合伙人查阅、摘抄、复制。

6. 合伙系私法领域的规制现象，关于合伙人间权利义务的安排，更多的交由私法自治，合伙人之间的合同及合伙期间的决议可针对双方的权利义务作出具象约定，亦为合伙关系的履行及运作留存相应的依据。

【裁判依据】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国合伙企业法》 第二十八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条；

｜｜特别声明

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二、有限合伙人知情权派生诉讼

【法人合伙】合伙组织应作为共同诉讼人参加诉讼 其一，合伙是一种经营实体，与作为合伙人的自然人有质的区别，合伙财产具有相对的独立性。

一般认为，合伙财产应为合伙人共同共有。

《合伙企业法》第19条也规定，合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。

作为共有财产，合伙财产不是合伙个人所有权的简单叠加与复合，合伙人在合伙存续期间，对于全部共有财产不分份额地、平等地享有所有权，合伙人实际上失去了自由支配、处分个人出资的财产权利。

因共有财产产生的债务和个人债务也是有区别的，个人债务优先应用个人财产承担责任，共有债务优先用共有财产承担责任，这就是所谓的双重优先原则。

将合伙债务不加区分地由合伙人承担，与设立合伙制度的本意是相悖的。

其二，从实体法的角度来看，合伙组织也有可能成为权利和义务主体。

当合伙组织作为诉讼权利主体时，在诉讼中能取得的收益，也应当属于合伙财产。

如果按照民诉意见47条，不允许合伙企业作为诉讼主体(原告)参加诉讼，法院只能判决此收益归全体合伙人。

据此判决，合伙人之间可能就此收益形成一个独立于合伙组织以外的共同共有关系，这样就人为增加了法律关系的复杂性。

如果能允许合伙组织作为诉讼主体(原告)参加诉讼，法院就可直接判决此收益归合伙组织，即能解决此问题。

在合伙企业应当承担义务时这种弊端更明显。

一般认为，对于合伙企业的债务，首先以合伙企业的财产承担责任，对合伙企业财产不足的部份，全体合伙人应以其个人财产承担无限连带责任。

也即合伙人对合伙企业的债务承担补充的连带责任。

“合伙债务，即合伙人因经营合伙事业而负的债务，此种合伙债务系合伙人所负的公同共有债务。

合伙债务应由合伙财产清偿(第一责任)，合伙财产不足清偿合伙债务时，各合伙人对不足之额，连带负其责任(第二责任)”。

也就是说对合伙企业的债务，可能有以下两种模式：

一是在合伙企业财产足以承担责任时，由企业承担。

二是在企业财产不足时，对不足部份由合伙人承担补充责任，合伙人之间对这部份补充责任又相互连带。

例如在合伙企业提供担保时，《担保法》第7条规定，“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。

”《担保法解释》第15条规定：

“ 担保法第七条规定的其他组织主要包括：

(一)依法登记领取营业执照的独资企业、合伙企业;……”。

对这条解释，有人认为“合伙组织以组织名义或者字号对外提供担保的，应当首先以合伙组织的财产承担责任，不足部分由各合伙组织成员承担，各合伙组织成员相互负连带责任”。

因此，在合伙企业提供担保时，合伙企业和合伙人均有可能要在实体上承担责任，在程序就应作为共同被告参加诉讼。

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三、确认合伙关系的案例 法律问题

法律分析:

1、当事人间有无书面合伙协议。

2、工商行政管理部门有无该合伙组织的登记。

3、是否有口头协议。

没有前两项情况的，但具备合伙其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议。

法律依据:

《中华人民共和国民法典》

第九百六十七条 合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

第九百六十八条 合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

四、是否可以将合伙组织视为诉讼当事人？

将全体合伙人均列为当事人，是必要共同诉讼的观点。

合伙诉讼中，全体合伙人具有共同的权利义务关系，应作为诉讼当事人。

另一观点将合伙组织本身视为诉讼当事人，将其视为不具有法人资格的其他组织。

还有一种观点是以合伙人人数区分主体，少数合伙人一同起诉或被诉，众多合伙人由合伙组织代表参加诉讼。

这些观点对节约成本、提高效率有不同看法。

法律分析

1、将全体合伙人均列为当事人

此观点从“诉讼标的共同”来理解分析，认为合伙诉讼是必要共同诉讼，诉讼标的共同是复数当事人与对方当事人的诉争的民事权利义务系属于同一民事法律关系或者以同一民事法律关系为根据。

其表现形态之一是：

复数当事人与对方当事人诉争的民事法律关系中，复数当事人共同为一方主体，它们有共同的、一致的、不可分的民事权利义务，如果共同权利人或共同义务人有遗漏，应驳回起诉。

在合伙诉讼中，由于个人合伙的特征之一是“合伙经营”，而合伙经营的经营者是全体合伙人，全体合伙人在诉讼中具有共同的、一致的、不可分的权利义务关系，故应将全体合伙人作为诉讼的当事人，否则就应驳回当事人的起诉。

另外，此观点认为合伙不具备民事主体资格，当然就不具备民事诉讼主体资格，认为不具备民事主体资格的理由是：

1、依《合伙企业法》第31条规定，合伙重要事项表决须经全体合伙人同意，在合伙中每个合伙人的意志都得到充分表达和体现，故无团体意志;

2、合伙财产为全体合伙人共有，故合伙没有独立性，也就没有独立的人格;

3、合伙事务执行的主体是合伙人，而非合伙本身，即使委托一名或者数名合伙人执行合伙事务，该执行合伙人在执行合伙事务时实质代表全体合伙人，而非合伙本身。

2.将合伙组织本身作为诉讼当事人

此观点把合伙组织视为不具有法人资格的其他组织，其他组织是民事诉讼中的第三类当事人，是指合法成立的，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。

此观点认为起字号的个人合伙是依法成立，有二个或二个以上合伙人共同出资、经营，有合伙财产，但不具备法人资格，因此，完全符合其他组织的特征。

另外，因合伙财产由合伙人统一管理和使用，使合伙具有较强的团体性，这也是其他组织的一个主要特征。

同时，依照《合伙企业法》第39条规定：

“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

”从该条中可分析出合伙企业是承担对外债务的主体，只有在其财产不足时，才由各合伙人承担，各合伙人承担补充责任。

此观点反对将合伙人作为诉讼当事人的另一理由是不利于节约诉讼成本，提高诉讼效率。

3、以合伙人人数区分主体

此观点认为，合伙组织成员不多的，作为必要共同诉讼对待，由全体合伙人为当事人一同起诉或者被诉;合伙人数众多的，作为其他组织对待，以合伙的字号为当事人，由合伙组织派其代表参加诉讼。

结语

根据上述观点，对于合伙诉讼中将全体合伙人列为当事人的观点，认为合伙诉讼是必要的共同诉讼，诉讼标的共同属于同一民事法律关系。

因此，全体合伙人应作为诉讼的当事人，以确保共同的权利义务得到充分体现。

另一方面，将合伙组织本身作为诉讼当事人的观点认为合伙组织具备其他组织的特征，且合伙企业对债务承担主体责任。

最后，以合伙人人数区分主体的观点认为，合伙人数较少时应将全体合伙人作为当事人，人数众多时以合伙组织字号为当事人，以提高诉讼效率。

法律依据

中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）：

第二章 家庭承包 第五节 土地经营权 第三十八条 土地经营权流转应当遵循以下原则：

（一）依法、自愿、有偿，任何组织和个人不得强迫或者阻碍土地经营权流转；

（二）不得改变土地所有权的性质和土地的农业用途，不得破坏农业综合生产能力和农业生态环境；

（三）流转期限不得超过承包期的剩余期限；

（四）受让方须有农业经营能力或者资质；

（五）在同等条件下，本集体经济组织成员享有优先权。

中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）：

第二章 家庭承包 第四节 土地承包经营权的保护和互换、转让 第三十五条 土地承包经营权互换、转让的，当事人可以向登记机构申请登记。

未经登记，不得对抗善意第三人。

中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）：

第二章 家庭承包 第四节 土地承包经营权的保护和互换、转让 第三十四条 经发包方同意，承包方可以将全部或者部分的土地承包经营权转让给本集体经济组织的其他农户，由该农户同发包方确立新的承包关系，原承包方与发包方在该土地上的承包关系即行终止。

五、合伙组织应作为共同诉讼人参加诉讼

【法人合伙】合伙组织应作为共同诉讼人参加诉讼 其一，合伙是一种经营实体，与作为合伙人的自然人有质的区别，合伙财产具有相对的独立性。

一般认为，合伙财产应为合伙人共同共有。

《合伙企业法》第19条也规定，合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。

作为共有财产，合伙财产不是合伙个人所有权的简单叠加与复合，合伙人在合伙存续期间，对于全部共有财产不分份额地、平等地享有所有权，合伙人实际上失去了自由支配、处分个人出资的财产权利。

因共有财产产生的债务和个人债务也是有区别的，个人债务优先应用个人财产承担责任，共有债务优先用共有财产承担责任，这就是所谓的双重优先原则。

将合伙债务不加区分地由合伙人承担，与设立合伙制度的本意是相悖的。

其二，从实体法的角度来看，合伙组织也有可能成为权利和义务主体。

当合伙组织作为诉讼权利主体时，在诉讼中能取得的收益，也应当属于合伙财产。

如果按照民诉意见47条，不允许合伙企业作为诉讼主体(原告)参加诉讼，法院只能判决此收益归全体合伙人。

据此判决，合伙人之间可能就此收益形成一个独立于合伙组织以外的共同共有关系，这样就人为增加了法律关系的复杂性。

如果能允许合伙组织作为诉讼主体(原告)参加诉讼，法院就可直接判决此收益归合伙组织，即能解决此问题。

在合伙企业应当承担义务时这种弊端更明显。

一般认为，对于合伙企业的债务，首先以合伙企业的财产承担责任，对合伙企业财产不足的部份，全体合伙人应以其个人财产承担无限连带责任。

也即合伙人对合伙企业的债务承担补充的连带责任。

“合伙债务，即合伙人因经营合伙事业而负的债务，此种合伙债务系合伙人所负的公同共有债务。

合伙债务应由合伙财产清偿(第一责任)，合伙财产不足清偿合伙债务时，各合伙人对不足之额，连带负其责任(第二责任)”。

也就是说对合伙企业的债务，可能有以下两种模式：

一是在合伙企业财产足以承担责任时，由企业承担。

二是在企业财产不足时，对不足部份由合伙人承担补充责任，合伙人之间对这部份补充责任又相互连带。

例如在合伙企业提供担保时，《担保法》第7条规定，“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。

”《担保法解释》第15条规定：

“ 担保法第七条规定的其他组织主要包括：

(一)依法登记领取营业执照的独资企业、合伙企业;……”。

对这条解释，有人认为“合伙组织以组织名义或者字号对外提供担保的，应当首先以合伙组织的财产承担责任，不足部分由各合伙组织成员承担，各合伙组织成员相互负连带责任”。

因此，在合伙企业提供担保时，合伙企业和合伙人均有可能要在实体上承担责任，在程序就应作为共同被告参加诉讼。

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六、股东或合伙人的知情权—司考真题答案解析

合伙企业法第二十八条第二款规定合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

该规定赋予了有限合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，即享有知情权。

那么有限合伙人能否以自身名义起诉合伙企业所投资的公司，要求其提供财务会计账簿等财务资料供其查阅呢？这其实就涉及到有限合伙人的知情权派生诉讼问题，那么，有限合伙人提起知情权派生诉讼主体是否适格？是否有相关的法律依据？在知情权派生诉讼中有限合伙企业处于何种诉讼地位？诉讼利益应归属于谁？

案例介绍

2012年3月30日，A有限合伙企业成立，该合伙企业的普通合伙人为某股权基金公司，苏某和王某是有限合伙人，各出资3000万元。

同年5月25日，B有限责任公司成立，A有限合伙企业是其股东之一，持有30.8%的股权。

2019年1月2日，B公司全体股东形成决议，主要内容为：

同意A有限合伙企业将持有的B公司30.80%的股权转让给C公司，转让作价2542万余元，其他股东放弃优先购买权。

该股东决议一并同意B公司的其他股东将各自持有的B股权转让给C公司，其他股东放弃优先购买权。

同年1月4日，B公司股东由A有限合伙企业、其他股东变更登记为C公司。

因苏某、王某认为转让价格过低，而合伙企业的经营及相关事宜均由普通合伙人某股权基金行使，有限合伙人对于B公司的经营状况及股权转让事宜均不知情，故其向一审法院起诉请求：

1.判令B公司提供A有限合伙企业持股B公司期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证等）供苏某、王某查阅、复制；

2.判令B公司提供A有限合伙企业持股B公司期间的全部对外投资文件资料；

3.B公司提供A有限合伙企业持股B公司期间的全部股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供苏某、王某查阅、复制；

4.B公司提供A有限合伙企业持股B公司期间的股权价值评估报告及评估基础材料供苏某、王某查阅、复制；

5.本案诉讼费由B公司及A有限合伙企业承担。

法院一审

根据公司法及相关司法解释的规定，只有具备股东身份的主体才可以享有股东知情权，在本案中，苏某、王某不是B公司股东，不具备B公司股东的身份，故苏某、王某提起本案诉讼的主体不适格，应予以驳回。

其次，合伙企业因对外投资而取得的股东权利，既是财产权也是身份权，法律并未规定苏某、王某所称情形可突破公司法及相关司法解释对于股东知情权行使主体的资格要求。

况且，苏某、王某提起本案诉讼时，A有限合伙企业已不再作为B公司股东，故一审法院裁定驳回苏某、王某的起诉。

苏某、王某不服一审法院裁定，提起上诉。

法院二审

合伙企业法第六十八条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，为了企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。

苏某、王某在提起本案诉讼前曾致函要求A有限合伙企业及执行事务合伙人行使相关的知情权，A有限合伙企业及执行事务合伙人某股权基金公司虽以未收悉为由抗辩，但苏某、王某作为有限合伙人已尽到了督促义务，A有限合伙企业也未在本案诉讼中知悉有限合伙人的要求后表示愿意行使股东知情权。

因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权诉讼，既未违反上述法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。

因此，二审法院认为苏某、王某作为原告提起本案诉讼的主体资格适格，一审法院应当对本案进行实体审理。

据此，二审法院裁定指令一审法院审理本案。

一、有限合伙人是否具有知情权派生诉讼主体资格？

合伙企业法第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

该条规定赋予了有限合伙人以自己名义提起派生诉讼的权利，但是应当具备如下条件：

第一，执行事务合伙人怠于行使权利。

当然，对于怠于行使权利的认定，法律并没有明确的规定。

在司法实践中，一般通过有限合伙企业的执行事务合伙人是否已经对所投资的对象采取了相应的维权手段来判断，比如是否存在应当提起诉讼而未提起的情况，如果没有起诉，则视为执行事务合伙人怠于行使权利。

除此之外，当有限合伙人请求执行事务合伙人履行相关职责，执行事务合伙人不作为或者拒绝时，也可以作为认定怠于行使权利的理由，至于执行合伙人不作为或者拒绝履行相关职责的理由是否充分合理、充分等，则由人民法院进行判断，如在前述案例中，苏某、王某在提起诉讼前曾致函要求A有限合伙企业及执行事务合伙人行使相关的知情权，执行事务合伙人以未收到为抗辩理由，但是在知悉后仍未行使权利，法院以此为由认定执行事务合伙人怠于行使权利。

第二，有限合伙人仅能请求依法查阅合伙企业持股期间的公司特定文件材料等，如在前述案例中，苏某、王某仅能请求查阅A有限合伙企业对B公司持股期间的会计账簿等文件。

所以不管是法律规定还是在司法实践中，有限合伙人是具备知情权派生诉讼的主体资格的。

二、限合伙人知情权派生诉讼中合伙企业的诉讼地位以及诉讼的利益归属。

合伙企业法第六十八条第二款第（七）项明确有限合伙人提起派生诉讼的目的是为了督促执行事务人行使权利或者为了本企业的利益。

执行事务合伙人代表的是有限合伙企业，其行使权利的受益应直接归属于有限合伙企业，所以不管是为了督促执行事务合伙人行使权利还是说为了本企业的利益，有限合伙人派生诉讼的利益均应直接归属于有限合伙企业，有限合伙人仅是间接的受益人。

因此，在前述案例中，苏某、王某虽然可以以自己的名义起诉B公司，但是不能要求B公司直接向其提供相关文件查阅，而应向A有限合伙企业提供。

一般在派生诉讼中，会将有限合伙企业列为无独立请求权的第三人，这样既便于承办法官查明执行事务合伙人是否存在怠于行使权利的情形也便于法官全面核实和查明其他相关法律事实；

此外，也是判决利益归属的需要

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文章来源参考：头条-新里虹口拆迁公告公示，合伙组织应作为共同诉讼人参加诉讼

内容审核：高华君律师

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