拆迁安置项目风险防范措施汇总表，★尽职调查工作的主要内容与要求

拆迁安置项目风险防范措施汇总表，★尽职调查工作的主要内容与要求

一、★尽职调查工作的主要内容与要求

尽职调查工作的主要内容与要求

尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲，一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下：

（一）尽职调查的主要内容

项目公司概况：

项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息，包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（并购有关的企业证照）

项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（营业业绩和财务指标）

公司或项目亮点及核心竞争力；

未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）。

现有股权结构、公司股权及业务历史沿革：（股权及股权变更信息）

现有股权结构；

历次股权变更情况；

主营业务变更情况；

其他工商登记变更情况。

公司人力资源管理情况：（详尽）

公司管理组织架构；

部门设置及人员配置；

各部门职责权限；

员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；

用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等；

公司高管情况：（“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。）

董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；

高管酬薪及奖励情况。

公司产品服务与技术

产品服务简介：包括产品服务名称、性能、用途及应用范围；

与现有同类产品服务相比较的主要优缺点；

产品服务的市场占有率、发展前景；

技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；

产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件产品制造工艺流程或服务流程；

行业及上下游情况：（自我、类比分析）

行业现状及发展前景；

行业所处生命周期发展阶段；

中国特殊的经营环境和经营风险分析；

公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；

公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；

公司主要客户及其变化情况。（原因，必要时可以审查合作合同）

市场营销情况：

市场营销模式；

市场营销策略；

市场营销团队；（做详尽介绍分析）

公司财务情况：

主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；

上述报表中各项目内容逐一核实；

应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；

损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；（做账科目及支出预算明细表）

近两年产品服务价格、原材料价格变化情况（审查购销合同等）；

变动成本与固定成本构成及其变化情况；

或有资产、或有负债情况等（债权债务关系）。

注：损益类科目

会计科目的一种，这类科目是为核算“本年利润”服务的，具体包括收入类科目、费用类科目；在期末（月末、季末、年末）这类科目累计余额需转入“本年利润”账户，结转后这些账户的余额应为零。

企业损益类科目是指核算企业取得的收入和发生的成本费用的科目，它具体包括：

①收入类科目：主营业务收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动损益等

②费用类科目：主营业务成本、其他业务成本、资产减值损失、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等。

③直接计入当期利润的利得：营业外收入

④直接计入当期利润的损失：营业外支出

【注意】直接计入所有者权益的利得和损失，应记入“资本公积——其他资本公积”科目，不影响损益。

根据企业会计制度的规定，损益类科目余额，应当在期末结转入“本年利润”科目。结转后，损益类科目期末余额为零。

另外，“以前年度损益调整”科目也属于损益类科目，但是，由于其核算的是以前年度的损益调整，而不是当年的损益。因此，根据企业会计准则的规定，该科目余额，在期末不能结转入本年利润科目，而应当结转入“利润分配——未分配利润”科目，并相应调整盈余公积。结转后，该科目期末余额为零。

其他情况：

公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、 专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况；

公司涉诉事件；（判决书或审理进度）

公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；

公司有无重大违法经营情况；

上级主管部门对公司发展及上市工作的重大影响说明；

目前及未来3-5年本公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；

（二）现场调查及其要求

调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。现场调查是尽职调查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。

现场调查的内容和要求主要有如下几方面：

查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、完整性。

对于其主要的实物资产必须现场查核。

如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。

走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。

公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。

现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。

现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可辅之以照相或摄像。具体要求如下：

对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪：在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。

考察公司的

二、尽职调查的目的？

法律分析：

(1) 审阅文件资料。

通过审阅公司工商注册、财务报告、 业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现潜在的异常情况及重大问题。

(2) 参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

(3) 相关人员访谈。

与企业内部各层级人员、相关中介机构、供应商和客户进行充分沟通交流，获取第一手资料。

(4) 企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

另外，会计师常用的函证、分析性复核等方法也可作为保荐机构进行尽职调查的方法。

尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

法律依据：

《上市公司收购管理办法》 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

衍生问题：

尽职调查的原因 尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。

从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

三、尽职调查的手段包括

法律分析：

尽职调查的方法如下：

1、审阅文件资料。

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈。

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通。

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；

公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

四、尽职调查的方法

法律分析：

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。

买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

法律依据：

《中华人民共和国律师法》

第一条 为了完善律师制度，规范律师执业行为，保障律师依法执业，发挥律师在社会主义法制建设中的作用，制定本法。

第三条 律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。

律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。

律师执业应当接受国家、社会和当事人的监督。

律师依法执业受法律保护，任何组织和个人不得侵害律师的合法权益。

第四条 司法行政部门依照本法对律师、律师事务所和律师协会进行监督、指导。

五、尽职调查的目的

法律分析：

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。

买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

法律依据：

《中华人民共和国律师法》

第一条 为了完善律师制度，规范律师执业行为，保障律师依法执业，发挥律师在社会主义法制建设中的作用，制定本法。

第三条 律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。

律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。

律师执业应当接受国家、社会和当事人的监督。

律师依法执业受法律保护，任何组织和个人不得侵害律师的合法权益。

第四条 司法行政部门依照本法对律师、律师事务所和律师协会进行监督、指导。

六、法律尽职调查包括哪几个方面

法律分析：

(1) 审阅文件资料。

通过审阅公司工商注册、财务报告、 业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现潜在的异常情况及重大问题。

(2) 参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

(3) 相关人员访谈。

与企业内部各层级人员、相关中介机构、供应商和客户进行充分沟通交流，获取第一手资料。

(4) 企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

另外，会计师常用的函证、分析性复核等方法也可作为保荐机构进行尽职调查的方法。

尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

法律依据：

《上市公司收购管理办法》 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

衍生问题：

尽职调查的原因 尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。

从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

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文章来源参考：头条-拆迁安置项目风险防范措施汇总表，尽职调查的目的

内容审核：陈晨律师

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