房屋拆迁调查意见表模板，尽职调查材料目录

房屋拆迁调查意见表模板，尽职调查材料目录

一、尽职调查材料目录

尽职调查清单目录

第一部分 发行人基本情况调查\t2

一 公司设立及历史沿革情况\t2

二 发起人、股东的出资情况\t2

三 重大股权变动和重大重组情况\t2

四 主要股东情况\t2

五 员工情况\t3

六 独立情况\t3

七 商业信用情况\t3

第二部分 业务与技术调查\t3

一 行业情况及竞争状况\t3

二 采购情况\t4

三 生产情况\t4

四 销售情况\t5

五 核心技术人员、技术与研发情况\t5

第三部分 同业竞争与关联交易调查\t5

第四部分 高管人员调查\t5

一 高管人员任职情况及任职资格\t5

二 薪酬及兼职情况\t6

三 变动情况\t6

四 持股及对外投资情况\t6

第五部分 组织结构与内部控制调查\t6

一 公司章程及其规范运行情况（此部分与第一部分要求内容一致）\t6

二 组织结构和“三会”运作情况\t6

三 独立董事制度及其执行情况\t6

四 内部控制环境\t6

五 业务控制\t7

六 信息系统控制\t7

七 会计管理控制\t7

八 内部控制的监督\t7

第六部分 财务与会计调查\t7

一 财务报告及相关财务资料\t7

二 执行的会计政策和会计估计\t7

三 重要财务比率分析\t7

四 盈利能力\t7

五 财务状况\t8

六 现金流量\t8

七 或有负债\t8

八 纳税情况\t8

第七部分 业务发展目标调查\t8

尽职调查材料清单

第一部分 发行人基本情况调查

一 公司设立及历史沿革情况

公司的相关财务资料、资产和业务构成情况；

公司的业务流程；

设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、验资报告、工商登记文件；

历年营业执照、公司章程、工商登记及年度检验文件；

历次审计报告、资产评估报告、验资报告及历年财务报告；

历次三会（股东会、董事会、监事会）召开及决议文件；

与原企业或主要发起人的产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等) ；

成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况。

二 发起人、股东的出资情况

各发起人(股东)的营业执照(或身份证明文件)、财务报告；

自然人发起人(股东)直接持股和间接持股的有关情况，在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况；

股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关股东投入资产的计量属性；

股东股份转让情况；

股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；

股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况。

三 重大股权变动和重大重组情况

历次增资、股东变动相关的股东会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等；

发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

四 主要股东情况

主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；

主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

五 员工情况

员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表；

员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；

在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。

六 独立情况

控股股东或实际控制人的组织结构；

公司组织结构；

下属公司工商登记和财务资料；

各关联公司之间关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例；

商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；

商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限；

金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；

高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；

员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理；

银行开户资料、纳税资料；

是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税；

机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形。

七 商业信用情况

完税凭证；

重要银行单据、保险凭证；

重大贷款合同、供销合同和客户服务合同；

设立以来是否符合税收管理、劳动保障等相关规定。

第二部分 业务与技术调查

一 行业情况及竞争状况

行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势；

所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况；

行业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，在行业中所处的竞争地位及变动情况。

行业的周期性、区域性或季节性特征；

所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；公司所采用的经营模式及其主要风险及未来趋势；

上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

二 采购情况

主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

定量分析主要

二、尽职调查报告内容有哪些

法律分析：

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。

买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

法律依据：

《中华人民共和国律师法》

第一条 为了完善律师制度，规范律师执业行为，保障律师依法执业，发挥律师在社会主义法制建设中的作用，制定本法。

第三条 律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。

律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。

律师执业应当接受国家、社会和当事人的监督。

律师依法执业受法律保护，任何组织和个人不得侵害律师的合法权益。

第四条 司法行政部门依照本法对律师、律师事务所和律师协会进行监督、指导。

三、做好尽职调查工作

股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。

为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。

作为中介机构，主要从三个方面来把关：

律师从法律方面把关。

律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

会计师从财务方面把关。

会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。

评估师从公司价值方面提供参考依据。

精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。

重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。

律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。

一、股权收购的一般流程

1、收购意向的确定(签署收购意向书)。

签署收购意向书，能够尽可能防止收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题

2、收购方作出收购决议。

3、目标公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权。

根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。

那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。

4、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

律师进行尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

5、签订收购协议。

6、后续变更手续办理。

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。

因此，建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

四、尽职调查的方法

法律分析：

尽职调查的方法如下：

1、审阅文件资料。

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈。

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通。

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；

公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

五、尽职调查的目的

法律分析：

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。

买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

法律依据：

《中华人民共和国律师法》

第一条 为了完善律师制度，规范律师执业行为，保障律师依法执业，发挥律师在社会主义法制建设中的作用，制定本法。

第三条 律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。

律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。

律师执业应当接受国家、社会和当事人的监督。

律师依法执业受法律保护，任何组织和个人不得侵害律师的合法权益。

第四条 司法行政部门依照本法对律师、律师事务所和律师协会进行监督、指导。

六、如何进行尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。

尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；

并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；

是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

一、股票是怎样分红到散户的

股票分红是给所有的持有该公司股票的人一种福利，无论是该公司的股东还是普通的散户，都有权利获取。

散户股票分红领取办法有两种：

1、上海证券交易所股票红股及股息的领取：

根据交易的规则，投资者们获得的红股和股息会实行自动到账的模式，股权股息登记日是R日，除权（息）基准日为R＋1日，投资者的红股在R＋1日自动到账，并可进行交易，股息在R＋2日自动到帐；

2、深圳证券交易所股票红股及股息的领取：

根据深圳证券交易所交易规则，投资者的红股在R＋3日自动到账，并可进行交易，股息在R＋5日自动到账。

二、散户炒股需注意事项

第一，散户不应盲目抄底，因为你所认为的底也许根本不是底。

第二，散户不应盲目追涨，弱势中能连续大幅的股票实在少之又少，我们没有必要去冒那个险。

第三，散户应尽量少碰ST股和亏损股，这类股票的基本面过于复杂，很难判断其本质好坏，不确定因素太大。

第四，散户尽量不要参与下降通道中的反弹，那是刀口舔血。

第五，散户尽量不要参与流通盘大于1．5亿的股票，因为这样的股票大多股性不活，参与性不强。

第六，散户应尽量参与上升通道良好，成长性良好，最好再符合近期盘中热点的股票。

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文章来源参考：头条-房屋拆迁调查意见表模板，尽职调查的目的

内容审核：尹虎律师

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