房屋拆迁标准哪里看懂，PE-VC尽职调查的10个方面55个子项

房屋拆迁标准哪里看懂，PE-VC尽职调查的10个方面55个子项

一、PE-VC尽职调查的10个方面55个子项

PE VC尽职调查的10个方面55个子项

2013-10-15 IPO头条 中国并购

       根据多年积累的投资经验，总结出一套简洁而有效的投资要诀，易学易用，简单有效。“我们对目标企业的10个方面及55个子项去考察、分析、判断，最后得出我们的投资意见”。

10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是要诀。

看准一个团队(1个团队)

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

发掘两个优势(1优势行业+2优势企业)

在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式)

就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率)

PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

理清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构)

理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

股权结构：主次分明，主次合理;

高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;

业务结构：主营突出，不但研发新产品;

客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;

供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规)

考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

依法纳税：不存在依法纳税的问题;

产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;

劳动合规：严格执行劳动法规;

环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

落实七个关注(1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制)

七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;

例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重;

企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;

战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;

公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;

激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

八、分析八个数据(1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收账款周转天数(应收账款周转率)、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、8.市场占有率)

在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%。

流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

应收账款周转天数(应收账款周转率)：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=(销售收入-销售

二、投资尽职调查主要查什么

采购情况通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

取得发行人主要供应商（至少前10名）的相关资料，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；

取得发行人同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。

与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查发行人的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

与主要供应商、发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。

三、VC做的尽职调查包括哪些问题？

VC做的尽职调查

一般包括哪些问题?

(1)公司基本信息

A.注册文件;公司章程及修改;

B.董事会和股东会会议记录及决议;

C.历史交易，包括并购重组和其他已完成的重大交易;

D.公司业务的许可和授权、税务登记证书以及其他政府批准证书和许可;

E.股权结构信息;

F.董事、高管名单;

G.子公司、分公司和代表处图表。

(2)财务信息

(3)资产、知识产权和设备

A.自有或租赁不动产清单;

B.自有或租赁其他财产清单;

C.专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单，包括转让协议和许可协议;

(4)重大合同

A.经营合同(供应合同、购买合同);

B.与高管、股东、债权人之间的关联协议;

C.关于并购重组和重大资产处置的合同;

D.其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录;

E.与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议;

F.与财务顾问之间的协议;

G.信贷协议、抵押协议。

(5)员工

A.公司组织结构图;

B.核心员工名单;

C.与管理层、员工之间签订的合同;

D.管理层的外部任职;

(6)保险

(7)诉讼

2、怎么做尽职调查?

(1)为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：

公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况(重大经营合同)、固定资产情况、无形资产情况、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)、违法和诉讼情况.财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。

(2前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。

比如：

看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等;看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施;看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。

(3)DD前，尝试分析一下：

目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。

比如：

有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议?是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和同意点击?有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合避风港等免责条件?有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制。

四、分析风险投资基金VC

规则一：

原来VC也讲等级

资本市场本身就是多层级的，投资机构和企业的位置泾渭分明。

在智慧方面大基金与小基金没有必然的差别，就象卡车司机不一定比跑车司机技术高超一样。

两者的区别首先资金运规模，大项目私募时金额已经相当可观、IPO时更涉及数十亿计的股票承销。

其次是成本，不同水准的基金运作成本天差地远，重量级不够的项目取得的投资收益根本无法覆盖大基金的成本。

大型投资机构是摩根、凯-雷、软-银;中型的有**投资等大陆、港台风投机构和刚刚进入中国试水的海外基金;小型基金多由海外证券机构或华人发起，对行业的专注度较高。

风投领域虽无明文规定却是等级分明，具体企业适于那个级别的风投机构是不言自明的。

规则二：

越投越贵，越贵越投

风投最先在国内“试水”阶段投资的项目一般只有是几十万，一百万的很少见。

随着中国概念在国际资本市场名声鹊起，专利投资中国的VC募集到的金额日益庞大。

对VC来说，投资200万美金的项目与2000万美的项目花费的时间基本相同。

所以总的来说呈现越投越贵、越贵越投的现象。

但投资机构又有分散风险的理念，计划投入中国IT业的1亿美元分散投到50家比集中投入5家风险小得多。

为此风投选择结伴而行，比如2002年10月，摩根、英-联、鼎-辉三家联手向投蒙牛投入2600万美元。

分别管理着成百亿资金的三家投资机构这样做的目的无非分散风险。

还有一重动机是搭便车，一家机构花精力考查项目、其它机构直接跟进。

被搭便车的机构不仅不以为忤、反而将其视为四两拨千斤的杠杆。

比如完成对项目的审查后投入1000万、其它3家机构各跟进1000万(企业共获得4000万)，对牵头机构来说等于以1块钱带动了4块钱，杠杆比为1：

4。

规则三：

注重人脉

通过邮件发送的商业计划书，超过80%都将在5分钟内被否决。

风投行业的条条框框本来就少，虽有规则但投与不投常在一念之差。

而且在风险遍地的情况下投给朋友介绍的企业总比投给完全不摸底的企业强些。

投行机构、专业中介机构(会计师所、律师所、财务顾问公司)、财经媒体和被投资企业构成若干相互交叉的“圈子”。

回过头来看，成功获得投资的企业中90%以上得益于圈内人的推荐。

另一个重要原因是风险投资极为重视创业者的为人。

所以，从熟悉且信任的人那里得到企业者的信息会得到风投极大重视。

五、保荐人尽职调查工作准则20条

采购情况通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

取得发行人主要供应商（至少前10名）的相关资料，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；

取得发行人同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。

与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查发行人的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

与主要供应商、发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。

六、尽职调查是否存在风险

法律分析：

财务的真实性 财务的真实性验证是财务尽调的第一个基本点。

投资公司会收集标的公司的财务资料,包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

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文章来源参考：头条-房屋拆迁标准哪里看懂，保荐人尽职调查工作准则20条

内容审核：刘牧童律师

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