顶岗市场拆迁计划，挂名股东：朋友注册公司时，非要拉我占1%的股份，会有哪些风险？

顶岗市场拆迁计划，挂名股东：朋友注册公司时，非要拉我占1%的股份，会有哪些风险？

一、挂名股东：朋友注册公司时，非要拉我占1%的股份，会有哪些风险？

遇到咨询：朋友准备成立一家公司，注册资本一百万元，想让我做股东，不用实际出资，占1%的股份，想知道如果将来万一公司出了事，可能会承担什么责任，会有哪些风险？

为什么要拉你入股？

如果朋友这么做不是让你投资，也不是共同创业，那么可能仅仅是为了免除无限连带责任。因为根据公司法相关规定，一个自然人仅能设立一家一人有限责任公司。

一人有限责任公司虽然名为“有限责任公司”，但因为公司股东只有一个人，容易发生财产混同，把公司的钱用于个人。当公司产生纠纷，公司账上没有钱，法律就规定此时股东有义务证明公司财产独立于其个人财产，否则视为公司和股东人格混同，股东要对公司债务承担连带责任，“刺破公司面纱”说的就是这种情况。

《公司法》第六十三条：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

证明财产独立有时并不是那么容易，一人有限责任公司的风险便不好控制。为了避免这种情况，只要再拉一股东，就可以成立非自然人独资的有限责任公司，免除可能的财产独立证明义务。

出资义务

虽然你的朋友说不需要你实际出资，只做挂名股东，但只要没有实缴 ，未来如破产等就仍然有缴纳出资的义务。

完成该1%的股份的实缴也容易，既可以是一万元投资款打入公户，也可以技术入股。实缴完成之后，即使企业再产生债务，也与股东无关了。

如果公司涉嫌诈骗、虚开发票等违法犯罪行为，小股东即使未实际参与公司运营，也有被牵涉其中的风险，特别是收到作为违法犯罪所得的分红款。

其他要求

既然你的朋友让你做挂名股东，也很有可能同时让你做挂名董监高甚至法定代表人，这个的风险相对来说可能会更大一些。

公司破产、被吊销执照、资本抽逃以及前面提到的涉嫌诈骗、虚开发票等情况下公司董监高很可能要承担责任。公司成为失信被执行人的，法定代表人更是会一同被限制高消费。

而且这些身份坐上去容易，要去掉却不一定容易，必须要公司配合才能进行相应的工商登记变更。万一以后不想做了，或者跟朋友反目，会发现这些身份就如同紧箍咒一般难以去掉。

有些人没有任何违法行为，就因为做了法定代表人，因公司连累被限制高消费，坐不了高铁飞机，没法买房买车，没法住星级酒店，这种情况下要解除限制非常困难。

律师说法

风险与收益总是相伴相生的，如果没有相应的利益，又不清楚会有什么风险，最好不要贸然增加任何额外的法律身份。

以该案例来说，如果认为朋友靠谱，同意作为持股1%的股东，可以通过完成资本实缴，并且投资协议中注明“不参与运营”，关注公司每年的运营情况，最大限度降低风险。

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二、公司挂名股东有风险吗

法律分析：

挂名股东合法。

所谓挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。

法律依据：

《最高人民法院关于适用人民共和国公司法干问题的规定(三)》 第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

三、做挂名股东有风险吗

法律分析：

有风险。

挂名股东分两种，一种是被借名而挂名的股东，另一种是约定挂名的股东。

两者的都存在一定的法律责任风险。

法律依据：

《中华人民共和国合伙企业法》 第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

四、公司挂名股东有什么风险

法律分析：

因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。

挂名股东分两种，一种是被借名而挂名的股东另一种是约定挂名的股东。

两者的都存在一定的法律责任风险：

1、被借名股东的法律责任风险：

如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护其作为“股东”而应享有的权利。

2、约定挂名的法律责任风险：

因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。

对于股权转让后未进行登记而是否影响股东资格的取得，应根据在股权转让后当事人的行为状况来确定，不能简单肯定或否定。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

五、公司挂名股东合法吗

法律分析：

挂名股东合法。

所谓挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。

法律依据：

《最高人民法院关于适用人民共和国公司法干问题的规定(三)》 第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

六、公司挂名股东合法吗？

法律分析：

公司出事挂名股东需要承担一定的责任，需要在认缴的出资额或者认购的股份范围内承担责任。

如果挂名股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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文章来源参考：头条-顶岗市场拆迁计划，公司挂名股东合法吗

内容审核：白云杰律师

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