房屋拆迁实地访谈记录，什么是尽职调查

房屋拆迁实地访谈记录，什么是尽职调查

一、什么是尽职调查

编者按：尽职调查的有效实施对于揭示信托业务中潜藏的陷阱，防范业务风险具有重要作用。这篇短文对尽职调查的基本概念、目的、实施程序与管理等进行了简要介绍。

信托业务中的尽职调查

赵永康文

信托投资公司作为“受人之托、代人理财”的非银行金融机构，经营方式灵活，经营范围广泛，号称当前唯一跨越产业市场、货币市场和资本市场的金融机构。正是如此，信托投资公司也成为三大市场风险的汇集处，面临的风险比其他金融机构更加多样和复杂。可以毫不夸张的说，信托业务的风险无处不在。而导致业务风险的主要原因之一，是在业务开展前获知信息不充分，对风险的揭示不完全。尽职调查作为揭示风险的主要手段之一，其质量与效果，很大程度上决定了业务的潜在风险状况。基于这种原因，公司对于尽职调查工作给予了高度的重视，战略研发部也于近期完成了《尽职调查手册》的征求意见稿。本文对尽职调查的基本概念、目的、实施程序与管理等作一简要介绍。

一、尽职调查的概念

尽职调查（Due Diligence）的含义十分丰富，在法律、金融、投资领域得到了广泛的运用。这里的尽职调查，指我们在业务过程中对交易对方所进行的全面调查或审计。通过这种调查或审计，对可能导致我们在业务交易中做出判断的任何事项能给予充分地揭示。

二、尽职调查目的

在我们的业务交易中，陷阱，即所谓风险无处不在。这些陷阱，小的可能造成一项业务的波折，大的则可能摧毁一个企业。陷阱的根本来源是信息的不对称。尽职调查的目的就在于探明这样的陷阱，弥补我们在信息获知上的不对称，通过核实交易对方的各项情况，明确对方存在哪些隐蔽的风险和问题。在此基础上确定业务的可行性，为业务交易的最终实施提供参考。

三、尽职调查工作流程

图：尽职调查工作流程

差异小

差异大

四、尽职调查管理

（一）尽职调查的人员管理

尽职调查由承担业务的项目小组负责具体实施，实行项目经理负责制。以项目小组成员为基础，组建专门实施尽职调查的尽职调查工作小组，即尽职调查团队。一个完整的尽职调查工作小组还应该有财务、法律、评估等方面的专业人员参加。涉及一些特殊行业的尽职调查，应当聘请相关专家加盟或与外部专业机构一起完成。组成尽职调查小组的人员应结构合理，分工明确，各有专长，各司其职。

其中：尽职调查小组经理应知识面广、直觉敏锐，具有诚实自信、积极热情、与人为善之品德。财务、法律、评估等方面的专业人员应拥有相应的任职资格，具有一定的从业背景，能揭示相关领域的风险所在。参与调查的其他人员必须具有某方面的专业知识，能敏锐的观察和收集到有价值的信息。

当然，可以根据调查组人员特点，一人可以身兼几方面的工作。

（二）尽职调查的信息管理

1、信息的来源

尽职调查中，信息的来源十分广泛。调查人员应当充分利用信息收集的各种途径，全方位的获取被调查对象的各种信息。

（1）从被调查对象内部人获得信息

可以要求被调查对象公司直接提供所需材料，也可以通过对被调查对象公司的董事、经理层、雇员等进行访谈，获得各种正式和非正式信息。

（2）从专业性中介机构获得信息

从与被调查对象公司有业务联系的各类专业中介机构如会计事务所、律师事务所、担保公司、商业研究所等获取信息。

（3）实地考察获得信息

对被调查对象公司的调查事项进行现场直接考察，收集相关信息。

（4）其他外部信息来源

信息来源渠道包括相关的主要供应商、关键客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等。

2、信息收集方法

实施尽职调查时，信息收集方法主要有观察法、访谈法、调查表法等。

（1）观察法

指调查人员根据一定的调查目的、调查提纲，用自己的感官和辅助工具去直接观察被调查对象，从而获得资料的一种方法。这种方法要求深入实际，现场感受，不需其他中间环节。观察法能捕捉到正在发生的现象，搜集到一些无法言表的材料。

（2）访谈法

通常有选择的邀请5－10个被调查对方的员工，用一定的时间，由一个有经验的访问人组织，讨论一些相关话题。

（3）调查表法

调查表法是一种有目的、有计划、有系统地搜集有关调查对象现实与历史状况的材料的方法，是尽职调查中最常用的方法之一。调查表是收集第一手资料的最普遍的调查工具，非常灵活，有许多提问的方法。调查表需要认真仔细地设计，每一个问题都应考虑它对调查目标是否有贡献。调查表中不应该包含被调查者不能回答、不愿回答或不需回答的问题，同时不能遗漏应该回答的问题。表格中应该尽量使用简单、直接、无偏见的词汇，回答困难的问题或涉及到私人问题应放在最后。

（三）尽职调查的保密与档案管理

1、保密管理

尽职调查小组组建完成后，参与人员首先必须签署保密协议。这是尽职调查工作的一个主要环节，参与尽职调查的人员承诺对其获得的资料和信息保密，并妥善保管，不泄漏项目决策中的相关机密，使各资料处于受控状态。

2、档案管理

调查小组中的档案管理人员将小组成员采集的各方面信息及时归档管理。调查人员对信息汇总整理，交叉检查，剔除无效信息，提出是否需要补充采集相关信息。对重要的信息源，说明出处，并妥善保留原始凭证。

尽职调查小组中应有专人负责对收集到的信息进行整理、分类、汇编、保管等工作。根据信息的重要性，可以将归档信息分为“红色、黄色、绿色”等级别，并用相应的标识给予明示。

红色级别：表明不能复制、外借，属于机密。

黄色级别：表明可由档案管理人员决定是否复制、外借。

绿色级别：表明可以随意复制、外借。

按档案管理要求，档案管理人员登记造册，做好相关的资料整理保管工作，并做好资料的借阅、复印的审批登记工作。

（四）尽职调查报告的撰写

在充分掌握信息的基础上，经过调查小组人员的讨论，完成尽职调查报告。尽职调查报告中应就被调查公司的经营管理、财务现状、法律风险等提出明确意见，并简要介绍对被调查公司价值判断有重要意义的事项。尽职调查报告应集中反映尽职调查过程中发现的实质性的隐蔽事项、对交易框架提出建议及对影响交易价格的诸项因素进行的分析等。尽职调查报告的格式因项目的复杂程度而确定。报告的执笔应是在调查过程中参与全过程的人员来完成。报告的结论必须经全体参与调查的人员讨论后，形成的统一意见，经项目经理同意后提交。

尽职调查是揭示业务项目风险的一种手段，必须紧紧围绕项目这根主线，不能为了进行尽职调查而开展尽职调查。尽职调查是为业务项目服务的，应注意尽职调查的效率和成本，尽量做

二、尽职调查是什么意思

法律分析：

(1) 审阅文件资料。

通过审阅公司工商注册、财务报告、 业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现潜在的异常情况及重大问题。

(2) 参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

(3) 相关人员访谈。

与企业内部各层级人员、相关中介机构、供应商和客户进行充分沟通交流，获取第一手资料。

(4) 企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

另外，会计师常用的函证、分析性复核等方法也可作为保荐机构进行尽职调查的方法。

尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

法律依据：

《上市公司收购管理办法》 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

衍生问题：

尽职调查的原因 尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。

从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

三、尽职调查的目的

法律分析：

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。

其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。

买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

法律依据：

《中华人民共和国律师法》

第一条 为了完善律师制度，规范律师执业行为，保障律师依法执业，发挥律师在社会主义法制建设中的作用，制定本法。

第三条 律师执业必须遵守宪法和法律，恪守律师职业道德和执业纪律。

律师执业必须以事实为根据，以法律为准绳。

律师执业应当接受国家、社会和当事人的监督。

律师依法执业受法律保护，任何组织和个人不得侵害律师的合法权益。

第四条 司法行政部门依照本法对律师、律师事务所和律师协会进行监督、指导。

四、尽职调查的目的？

尽职调查的目的：

发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；

使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态；

了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

一、并购估价的概念是什么

并购估价是指买卖双方对标的的购买或出售作出的价值判断。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来收入的预期。

由于预测不当，目标企业的估值可能不准确。

这暴露了并购企业的估值风险，其规模取决于并购企业使用的信息信息质量，信息质量取决于目标企业是上市企业还是非上市企业，企业是敌意还是善意。

企业并购估价本质上是一种主观判断，但不能随意定价，必须遵循一定的科学依据。

二、关于新三板公司并购流程

公司收购流程：

一、收购意向的确定(签署收购意向书)。

二、收购方作出收购决议。

三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

五、签订收购协议。

三、哪些是上市公司收购

市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。

它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。

在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。

[1]上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。

狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；

广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。

【本文关联的相关法律依据】

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

五、尽职调查的手段包括

法律分析：

(1) 审阅文件资料。

通过审阅公司工商注册、财务报告、 业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现潜在的异常情况及重大问题。

(2) 参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

(3) 相关人员访谈。

与企业内部各层级人员、相关中介机构、供应商和客户进行充分沟通交流，获取第一手资料。

(4) 企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

另外，会计师常用的函证、分析性复核等方法也可作为保荐机构进行尽职调查的方法。

尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

法律依据：

《上市公司收购管理办法》 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

衍生问题：

尽职调查的原因 尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。

从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

六、如何进行尽职调查

【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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文章来源参考：头条-房屋拆迁实地访谈记录，尽职调查的手段包括

内容审核：刘晓玉律师

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