最高法：未届出资期限转让股权的原股东是否需对公司债务承担责任丨实务研究

在明小编 2026-01-07 11:22:42

最高法：未届出资期限转让股权的原股东是否需对公司债务承担责任丨实务研究

在公司注册资本认缴制下，出资期限届满前，股东不负有实缴资本的义务，法律也并未限制股东未完成实缴出资时转让股权。随着新《公司法》第八十八条实施，未届出资期限转让股权的原股东补充（出资）责任认定问题在实务中备受关注。

本期，我们选取了一则最高法的入库示范案例，就司法实务中的相关问题进行分析研究。下文，我们将予以分享，希望对您有所启发。

一

案情简介

一、2016年，沙苑公司与滕王阁公司签订了《项目协议》，约定由滕王阁公司总承包沙苑公司投资的“大荔县皇家沙苑旅游项目绿化景观设计和工程”，合同价款暂定为3亿元。合同签订后，滕王阁公司进场施工。案涉工程于2017年6、7月份停工。双方因工程款等事项诉至法院。

二、审理中查明沙苑公司成立于2014年11月，公司注册资本认缴2000万元，其中中旅西北公司认缴1020万元，参股比例51%，佳美公司认缴980万元，参股比例49%，缴足期限为2044年11月5日。2016年，中旅西北公司将其占比41%的股权转让给佳美公司。

三、2017年6月，沙苑公司注册资本增资至30000万元，股权为：中旅西北公司认缴出资3000万元，参股比例10%；佳美公司认缴出资27000万元，参股比例90%。2017年9月，中旅西北公司将其全部股权以0元对价转让给佳美公司，退出沙苑公司，后沙苑公司股权又发生多次变动。

四、庭审中，滕王阁公司以沙苑公司原股东中旅西北公司未履行出资义务为由列为被告要求对本案工程款债务承担责任。法院审理认为，案涉工程款债务发生时，中旅西北公司为沙苑公司控股股东，工程款债权在中旅西北公司转让股权之前已经形成。

五、另外，中旅西北公司未实际出资即转让股权，股权受让人亦未补交该出资。股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。综上，中旅西北公司应在其未出资范围内对股权转让前的案涉工程款债务承担责任。

二

核心观点

新《公司法》第 88 条确立了出资未届期股权转让人的补充（出资）责任，即受让股东未按期足额缴纳出资时，转让股东需承担补充责任，且该规定对 2024 年 7 月 1 日后发生的股东转让适用，此前案件适用原公司法等有关法律的规定精神处理。

三

实务分析

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