新公司法 “注册资本”问题法律实务问答,新公司法关于实缴出资的规定
1、认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？
答：首先，《公司法》不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。
其次，“五年缴足”的规定适用于有限责任公司，而股份有限公司的发起人、认股人应当分别在公司成立大会前全额、足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。
依据：新《公司法》第四十七条、第九十八条、第一百零三条。
2、新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，案涉公司已成立多年，是否受“五年缴足”新规的影响？
答：“五年缴足”的规定既适用于新《公司法》施行后设立的公司，也适用于新《公司法》施行前设立的公司。
对于新《公司法》施行前设立的公司如何逐步调整以符合“五年缴足”的要求，国务院正在制定具体实施办法。
根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的相关内容，对新《公司法》施行前注册的公司设置三年过渡期。对于有限责任公司，自 2027 年 7 月 1 日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过 2032 年 6 月 30 日）的，应当在过渡期内（即 2027 年 6 月 30 日之前）将剩余出资期限调整至五年内（即 2032 年 6 月 30 日之前）。
调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统向社会公示。对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即 2027 年 6 月 30 日之前），缴足认购股份的股款。
依据：新《公司法》第二百六十六条、《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条。
3、如果股东在章程中约定了三年缴足出资，那么最长缴纳期限是三年还是五年？股东是否可以分批缴纳认缴的出资额？
答：首先，“五年缴足”是法定的最长期限，如果公司章程自行约定了比五年更短的期限，则股东应当在该更短期限内缴足。
此外，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
其次，股东可以在章程约定的、不超过五年的期限内分批缴纳认缴的出资额。
依据：新《公司法》第四十七条。
4、股东的出资方式可以有哪些？
答：首先，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）。
其次，用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权。
最后，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
依据：新《公司法》第四十八条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款。
5、股东如何向公司缴足认缴出资额？
答：首先，有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产过户到公司名下、将商标权过户到公司名下等。
其次，股份有限公司在办理注册前，发起人应当缴足所认购的股款。
依据：新《公司法》第四十九条、第九十八条、第一百零三条。
6、股东缴纳出资后是否需要向登记机关提交验资报告？是否需要办理变更登记等手续？
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