榆林新十三小规划拆迁，小股东对抗大股东的18种法律武器！

榆林新十三小规划拆迁，小股东对抗大股东的18种法律武器！

一、小股东对抗大股东的18种法律武器！

一般情况下公司治理一般采取资本多数决的方式，即持股比例67%及以上控股大股东通过股东会对公司可以“完全”掌握，但律师提示即使持股比例67%及以上控股大股东，有些公司事务也无权通过股东会以资本多数决方式通过，这就是小股东对抗大股东18种法律武器。本文不惴浅陋，分析如下：一、定向减资的股东会决议需要全体股东一致同意。裁判要旨：《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”不包括减资后股权在各股东之间的分配。定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于定向减资，除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。否则，相应的股东会决议不成立。

二、修改股东出资期限不应适用资本多数决裁判要旨：股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心原则，既是公司各股东的义务，也是公司各股东的法定权利。因此，修改股东出资期限的决议应当与公司增资、减资、解散等经营性事项在性质上做出区分，不能简单地就适用资本多数决的表决方式。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，是法律的另外规定。而通过公司内部决议的方式，要求改变股东的出资期限，就不能以资本多数决的方式，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。

三、大股东通过股东会决议资本多数决违法分红后无效

【（2014）合民二终字第00036号】案中，安徽合肥中院认为，股东用资本多数操控股东会以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，不符合《公司法》的分红程序，该行为属于变相分配公司资产，违反了股东应依法行使股东权利的强制性规定。

四、不同比例减资的股东会决议资本多数决通过后也无效

江苏高院在【(2019)苏民申1370号】中认定：“以多数决的形式通过了不同比减资的决议，损害了小股东的合法利益，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当”，以低于净资产的价格增资就属于不公平增资。

五、强制限制股东处分权的诸如“股随岗变”的资本多数决股东会无效

安徽马鞍山中院的【(2019)皖05民终453号】与北京二中院的【(2018)京02民终1332号】就较为典型，认为章程多数决的效力仅应当及于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，而不应及于股东个人利益的事项，否则违反了公平原则和自愿原则。哪怕按照达到三分之二多数通过的公司章程规定、程序上完全符合《公司法》规定，但是决议内容相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分，最终认定决议内容无效。

六、大股东以决议方式剥夺小股东的总经理、董事提名权的无效按照《公司法》和公司章程的规定，股东对公司享有经营管理权，该权利通常通过委派、提名董事、经理等方式实现。实践中，大股东通过资本多数决修改章程、将小股东挤出股东会的事件也屡见不鲜。

不过，在“上诉人湖南胜利湘钢钢管有限公司与被上诉人湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷案【(2015)潭中民三终字第475号】”案中，湖南湘潭中院认为，两名大股东通过公司决议的方式修改公司章程、随意剥夺小股东提名副总经理和董事各一人的权利，属于出资较多的股东单纯依“资本多数决”之原则变相侵害了小股东参与公司经营管理权等股东权利的行为，是滥用股东权利，该决议违反法律规定，进而判决股东会决议无效。

七、公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定。

最高人民法院在“四川国栋建设集团有限公司、王春鸣与公司有关的纠纷【(2020)最高法民申3891号】”中有所述及：“由于股东享有的分红权属于股东自益权，系股东为自己利益而行使的权利，因此，公司一般应按股东实缴出资比例分配红利。若公司决定不按出资比例分配利润，则必须经过全体股东约定，不得采取多数决的方式决定，其目的在于防止占多数股份股东分配方式因违滥用股东权利和公司资本多数决的原则侵害小股东的合法利益，以大股东股权上的优势侵害小股东享有的分红权利。”最终，经占75%股权股东同意的股东会决议被法院判决无效，不适用资本多数决。

八、有限公司拟内部增资，控股股东凭借绝对多数表决权通过一项股东会决议，只允许部分股东增资的无效。裁判要旨：股东在认缴新增资本时的优先权为股东的固有权利，不可以股权多数决的方式进行剥夺。根据《公司法》第四十六条的规定，董事会有权制定公司增加注册资本的方案，但并不意味董事会提出的方案可以剥夺股东的优先权，除非该方案经全体股东一致通过，否则，属于变相的利用股东会的多数决剥夺少数股东对增加注册资本享有的优先认购权。对于股东放弃认缴的部分，增资方案中也未对其他股东是否继续享有优先认购权予以征求意见，而径行决定由阎星华、叶燕春、杨杨、江光明四名股东行使，同样违反了股权平等的原则。

案件来源：南京市中级人民法院（2014）宁商终字第537号。

九、股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。裁判要旨：股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。本案公司全体股东在《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由某股东以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。

案件来源：《曹桐勇与许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司，天津市滨海商贸大世界有限公司增资纠纷案》【（2015）民二终字第313号】

十、被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承案件名称：李老某与某公司股权继承纠纷上诉案。

审理法院：四川省成都市中级人民法院（2008）成民终字第1936号民事判决。法院观点：虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，所以，李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。

十一、大股东不能以决议形式剥夺小股东的表决权

股东的表决权是股权的基本权能之一，属于股东的固有权利，也是法定权利。因此，如通过修改公司章程而规定不按出资比例行使表决权，一般不能适用“资本多数决”，除非能够证明该等修改不会限制或剥夺未同意修改的股东的表决权。

十二、大股东不能以决议形式剥夺小股东股权转让的权利

股东对股权的所有权是股权的基本权能之一，股东转让股权的权利是其对股权享有的所有权的具体内容之一，即股东转让股权的权利属于股东的固有权利。因此，如通过修改公司章程而对股东转让股权的权利进行剥夺或者进行有别于《公司法》规定的限制（这种限制既包括规定在某些条件下不能转让，也包括规定在某些条件下必须转让），一般不能适用“资本多数决”。

十三、大股东不能以决议形式规定召开股东会不提前通知股东或者只通知部分股东准确理解《公司法》第四十一条第一款的涵义可知，公司章程能够另行规定的仅指应当在股东会会议召开前多长时间通知全体股东，不能规定不提前通知股东或者只通知部分股东。对于股东会会议的通知时间，一般不会直接影响股东权利，一般也不会构成能够动摇各方股东共同出资设立公司（或股东加入已设立公司并形成当前股权结构）之合意的事项。因此，如通过修改公司章程而对通知召开股东会会议的时间作出有别于《公司法》的规定，一般可以适用“资本多数决”，除非能够证明该等修改将导致股东的法定权利或固有权利受到限制或剥夺，或者能够证明该等修改事关各方股东能否形成共同出资设立公司（或股东加入已设立公司并形成当前股权结构）的一致合意。

比如，假设公司章程拟修改为“于会议召开一日前通知全体股东”，但部分股东住所地偏远，根本不可能在一日内赶到会议现场，此时如通过“多数决”方式修改公司章程，可能导致部分股东无法行使表决权，有滥用“多数决”剥夺“少数”股东固有权利之嫌，不宜适用“资本多数决”。

十四、大股东不能以决议形式剥夺小股东股权的知情权

根据《公司法司法解释（四）》第八条，如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可能导致其股东知情权被剥夺，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定。股东知情权属于《公司法》规定的法定权利，亦属于股东生而应有的固有权利。因此，如通过修改公司章程而改变公司对“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的态度，进而可能导致股东知情权被限制或剥夺，则一般不能适用“资本多数决”。

十五、股东会非经全体一致同意不得对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少作出决议。裁判要旨：股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。本案公司全体股东在《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由某股东以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。

案件来源：《曹桐勇与许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司，天津市滨海商贸大世界有限公司增资纠纷案》【（2015）民二终字第313号】

十六、公司定向分红需要股东会全体一致同意。公司定向分红属于不按照实缴出资比例分红，需要全体股东约定一直同意。裁判要旨：《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定,“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据公司法第三十七条的规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对股东会职权内事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。大西洋公司全体股东作出的《股东会决定》一致同意分配公司净利润人民币6362.73万元，宋祖兴获得利润6362.73万元，其他三股东刘联群、刘未未、肖超英获得利润0元，符合前述公司法规定，刘联群、刘未未、肖超英认为《备忘录》违反了公司法规定的理由不成立。

案件来源：最高人民法院，刘联群、刘未未返还原物纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2017）最高法民申2872号]

十七、大股东不得以资本多数决的形式变更出资方式

股东将以货币出资变更为资产出资或具体变更为何种资产出资，可能违背其他股东尤其是其他发起人股东的合作本意，也可能导致公司只能取得难以变现的资产进而无法获得经营亟需的现金流，其实质可能是大股东滥用权利的一种形式。另一方面，将资产尤其是土地、房屋或特定核心知识产权出资换为以货币或其他资产出资，也可能导致公司失去赖以经营所需的基础，公司也无法享受本可预期的资产增值收益，还可能严重损害公司债权人的信赖利益。因此，变更股东出资方式是与定向减资、变更出资期限等特殊事项有一定的类似，并不能一概适用资本多数决的原则进行决策，而应根据该等变更是否实质损害其他股东、公司权益为标准，确定是否需要股东一致决。

十八、大股东不得以资本多数决的方式变更出资金额对该问题的判断同样适用能否通过资本多数决变更股东出资期限的理由。并且，较之通过公司决议变更出资期限和出资方式，变更出资金额更应受到严格的限制。因股东本身具有按照章程进行出资的义务，如果只是将出资期限提前，一定程度上并未特别加重股东的出资义务。而出资金额是股东根据自身财力对公司作出的承诺或者说承担的义务，更不可任由其他股东通过决议方式强迫增加。

二、公司小股东如何对抗大股东？

1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息;

2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

10、利用不断发展恶意兼并或短期合并等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

一、股东的权利有哪些？

1、股东身份权

依据《公司法》规定股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

2、参与重大决策权

公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

3、选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：

股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。

4、资产收益权

股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

5、知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。

当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。

6、关联交易审查权

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7、提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。

8、决议撤销权

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

9、退出权

公司成立后，股东不得抽逃出资。

这就是所谓的资本维持原则。

但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。

10、诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

二、公司董事的行为有哪些限制

董事不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

三、法律赋予小股东的维权武器

小股东的权益保护是一个世界性话题，它既是经济的，也是法律的；

既是资本的，也是人本的。

各国在经济发展、法律完备、公司治理的不同发展阶段，所体现出的股东权益保护的焦点、诉求也是不尽相同的。

美国大公司的股权非常分散，大股东所占股权比例经常低于5%，所以主要 小股东的权益保护是一个世界性话题，它既是经济的，也是法律的；

既是资本的，也是人本的。

各国在经济发展、法律完备、公司治理的不同发展阶段，所体现出的股东权益保护的焦点、诉求也是不尽相同的。

美国大公司的股权非常分散，大股东所占股权比例经常低于5%，所以主要矛盾表现为股东整体和董事会与经理层之间的利益冲突；

而中国公司股权结构往往高度集中，大股东处于绝对控制地位，可以独自决定重大决策，董事会在大股东操控下通常缺乏独立性，无法履行其应有的对全体股东的最大诚信责任，所以主要矛盾则表现为控股股东与中小股东的利益冲突。

　　虽然股东权益保护的重点、焦点不尽相同，但保护股东权益的法律武器是相通的，这些武器既有实体性的，也有程序性的。

其中具有代表性的是累计投票制、代理权征集、代位诉讼与集体诉讼。

　　中国现行《公司法》为打破大股东实际上独享权利的局面，在106条中明确规定，股份公司股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

我国立法所规定的累积投票制，只适用于公司章程有规定或者股东大会形成有效决议的股份公司，而不能直接适用于有限公司；

只适用于公司股东大会选举董事或者监事时，而不适用于其他表决事项。

　　如果小股东将分散的表决权通过委托代理人的方式集中行使，在许多股份公司中就会形成实际的话语权。

但在实践中，因为征集不到足够的小股东表决权，而使累积投票权、选出小股东提名推荐或认可的董事、监事等权利不能有效行使的案例比比皆是。

　　这是小股东的分散性和意志的多样性所决定的。

《公司法》第107条明确规定：

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

现代传媒、通讯和网络技术的发达以及相关监管部门、服务机构的强力介入，使得代理权征集基本无法律上的障碍，但现实情况却非如此。

一是小股东们并不信任代理人能够代表他们的意志和利益，代理人也未必忠于委托人的利益；

二是委托人的具体意志不尽相同，如前所述小股东的分散性和意志的多样性也决定了他们利益的多样性，并难以形成一个统一的代理意思；

三是即使小股东利益一致，但各自对实现利益的渠道、手段、行为的认识和采取的措施也各不相同，这也决定了难以形成统一的代理；

四是小股东或是由于挫折、或是由于忽视、或是由于悲观而对代理权征集采取漠不关心或观望的态度，有的则采取坐山观虎斗，成则坐收利益，败则认倒霉的态度。

凡此种种均使得绝大多数代理权征集以失败告终。

　　关于小股东的权益保护，还有一个重要的法律制度，即关联股东的表决回避。

股东大会表决时，与所表决事项构成法律上的关联关系的股东必须回避，而由没有关联关系的股东来行使表决权；

也可以实行分类表决，比如由东方航空公司股东大会对东航与新航入股协议的表决，流通股股东对股权分置改革方案的表决都是由小股东行使表决权典型的表决回避案例。

　　小股东保护自身合法权益的另一个法律武器是通过司法诉讼阻止对公司或股东利益的侵害，或对已经发生的侵害请求补偿。

在这一法律武器中特别有力的法律保护方法是代位诉讼和集团诉讼。

新《公司法》突破了《民事诉讼法》第108条第1项的规定，引进了股东代位诉讼制度，虽为股东代位诉讼设置了前置程序，但首次以立法的形式肯定了股东的代位诉权。

　　我们看到的大多数公司诉讼属于直接诉讼，即公司作为原告对股东、董事、高管等公司内部人主张公司权利，例如要求股东补足出资，要求经理返还违反竞业禁止行为的收益以及要求控股股东赔偿关联交易损失的诉讼等等。

股东为原告就各种股东权利以及股东权上利益，无论自益权还是共益权，向公司或特定义务人提起的诉讼也是直接诉讼，典型的诉讼为要求公司分配已宣布股利，要求查阅股东名册、董事会记录和公司账簿，申请撤销董事会决议和申请解散公司等。

　　代位诉讼的代位诉权只有经过法律确认才能产生，法定代位权是代位诉讼产生的前提。

在公司法律关系中，经法律授予代位权的主体提起的代位诉讼有：

　　第一，股东代位诉讼，即特定情形下，股东有权以自己名义为维护和实现公司利益提起请求公司义务人履行义务或承担责任的诉讼。

股东是代位诉权人，享有直接诉权的公司是被代位人。

典型的股东代位诉讼是当公司控股股东、董事、高管发生损害公司利益的行为，但由于侵权人的控制地位而使公司无法以自己名义追诉、怠于或拒绝行使诉讼权利时，股东以自己名义起诉对公司承担侵权赔偿责任的公司控制人。

　　第二，董事代位诉讼，有的国家立法授权公司董事以自己名义为公司利益起诉，获得相当于股东代位诉权一样的权利。

也就是说，当董事会无法做出公司是否起诉的集体决议或集体决议不起诉时，董事会中持反对意见的成员可以单独行使职权决定提起代位诉讼。

董事代位诉讼的诉权性质、诉讼标的、诉讼程序与股东代位诉讼基本一致，区别在于董事获得原告资格无需遵守法律对持股的特别要求。

大部分国家仅承认股东的代位诉权，而没有给予单个董事为公司提起诉讼的权利，加拿大、澳大利亚、新西兰，美国法学会公司治理准则规定董事是公司的代位诉权人。

　　第三，债权人代位诉讼，债权人的代位权分为两类，一种代位权是属于债权保全性质的代位权，是经《合同法》确认的一项债的权能，另一种是为救济公司损害的代位权，是经《公司法》确认的公司利害关系人对公司享有的实体权利。

但对于救济公司损害的债权人代位权，各国并未像认可股东代位权一样给予普遍认可。

理由在于债权人并未处于股东的利润索取、剩余财产索取和承担公司亏损的地位，在分配公司利益时债权已比股权处于优势。

　　我国立法中并没有设立集团诉讼制度，但确立了代表诉讼制度，即当事人无法全体参加诉讼而可以由经特定程序产生的代表人代表整体行使诉权。

代表诉讼在各国表现形态各异，有美国的集团诉讼、日本的选定当事人诉讼、德国的团体诉讼制度和我国的代表人诉讼制度等。

　　代表诉讼本质上属于多个单独诉讼经过诉的合并后形成的特殊诉讼形式，是为单个、多数、小额损害的群体纠纷提供有效司法救济途径。

但在美国，由于联邦程序规则对集团诉讼进行了详尽的规定以及成熟的集团诉讼的大量运作，集团诉讼也不仅是单独诉讼的合并或共同诉讼的特殊形式，成为专门救济群体性纠纷的独立的当事人代表诉讼制度。

除了救济群体单个利益损害，集团诉讼更成为以刺激个人诉讼动因来实现一定公共政策和公共利益的手段，而单独诉讼和共同诉讼还不具有从保护个体利益迈向保护公共利益的功能。

四、大股东侵害小股东权益的手段有哪些

多数股东对少数股东的侵害常见以下一些手段

1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息;

2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

一、控股股东的权利义务是怎样的

控股股东的权利如下：

1、控股股东对股份有限公司改制重组时应当确保分离社会职能、剥离其非经营性资产，非经营性机构和福利性机构及设施不得进入股份有限公司。

2、控股股东对其所控股股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司与其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。

3、控股股东对股份有限公司董事和监事候选人提名，应当严格遵循法律和法规与公司章程规定的条件和程序。

4、控股股东不得对股东大会人事选举决议及董事会人事聘任决议履行任何批准手续；

不得越过股东大会与董事会任免股份有限公司的高级管理人员。

5、股份有限公司的重大决策应由股东大会与董事会依法作出。

控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司与其他股东的权益。

6、控股股东和股份有限公司应实行人员与资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。

控股股东的义务如下：

1、不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益。

2、不得利用其关联关系损害公司利益。

3、滥用股东权利的赔偿义务。

二、公司法人贷款与股东有关系吗？

如果以公司的名义贷款，股东的利益会受损。

如果是个人名义贷款，那对股东影响不大。

中华人民共和国公司法

第一百四十九条

董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

五、大股东对小股东的侵害手段

1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息;

2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

10、利用不断发展恶意兼并或短期合并等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

一、股东的权利有哪些？

1、股东身份权

依据《公司法》规定股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

2、参与重大决策权

公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

3、选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：

股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。

4、资产收益权

股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

5、知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。

当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。

6、关联交易审查权

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7、提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。

8、决议撤销权

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

9、退出权

公司成立后，股东不得抽逃出资。

这就是所谓的资本维持原则。

但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。

10、诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

二、公司董事的行为有哪些限制

董事不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

六、大股东侵害小股东权益的手段

常听说，小股东被大股东欺负了，很少听说大股东被小股东欺负了。

为了摆脱困境，小股东如何对抗大股东这个话题很有必要进行探讨，其实这个问题是比较大，也比较难回答的。

小股东天生难以对抗大股东，但是一旦有这方面意识的小股东，我们认为还是有很多种方法可以尝试，这些尝试意味着在前期投入资金、合伙前就应当有相应的防范策略，那么具体该怎么做呢？

首先，从投资协议上，小股东要预防大股东哪些问题？一般情况下，小股东没有参与公司的经营，所以就得在协议里写明如何预防大股东抽逃出资、挪用公款、不分红、滥用职权等等问题，但所有的问题最终都会落到在一些重大事项的投票权上，所以不能轻易放弃投票权，甚至要懂得将投票权委托专业的律师行使。

其次，小股东还应当防止股份稀释，小股权防止股份稀释最好的办法就是认缴公司的增资，而不用实际出资。

这个应该从最初的投资协议上就要约定好，不让大股东在日后的增资事情上作出对小股东不利的限制和决议。

最后，就是当小股东的权益受到损害的时候怎么办呢？法律也赋予了小股东一些权利：

1、一定要查阅公司会计报告以及账簿；

2、可以临时召开股东大会；

3、小股东对抗大股东的杀手锏，那就是解散公司的请求权。

4、小股东还可以行使的权利包括：

确认股东会、董事会决议无效的权利，或者诉请公司强制回购股份的权利等等。

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文章来源参考：头条-榆林新十三小规划拆迁，大股东对小股东的侵害手段

内容审核：刘鑫律师

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