大杨浦拆迁规划公示图片，股权激励方案要素之——退出机制

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一、股权激励方案要素之——退出机制

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引言

股权激励的调整机制主要包括两方面：激励对象的退出机制和激励对象的动态调整机制。对于企业来说，资本是重中之重，也是企业的根基之所在。如何让职工和股东具有的资本落地，就要用动态调整的机制来约束职工和股东。所以在何时调整，调整的范围和程序都要在激励时考虑并细化落实到方案中。

退出机制的设计

员工离开公司，就不再为公司做贡献。公司没有必要再对其进行激励，也没必要让其继续持有股权。新员工入职也可能需要股权激励，如果离职员工的股权未能收回，一定程度上也减少了公司可授予新员工的股权份额。所以公司往往在退出机制中会明确规定何种情况下员工离职，相关回购主体有权回购激励对象已经兑现的股权，尚未兑现的，不再兑现，或者可要求激励对象将股权转让给创始股东。退出的情形理论上可分为：协商退出；主动退出；被动推出；法定退出；特定退出。由于激励对象往往是公司中的管理人员、核心技术业务人员，所以在公司的价值观倡导中往往是起带头作用的。此时应根据《劳动合同法》、《公司法》相关规定，发生《劳动合同法》第39条中规定情形，企业可单方行使合同解除权的情形。以及《公司法》中对高级管理人员忠实勤勉的相关规定。以及《公司法》中对高管任职的禁止条款的内容要更加注意。员工激励对象与企业签订激励协议通常约定明确的行权期和服务期。期限内主动离职就使得股权激励失去了实施基础。可以考虑设置服务期内提前单方面提出终止或解除劳动合同为相应的退出情形。或存在因《劳动合同法》40条规定的过错性解除情形。以及因外部环境变更，公司经营战略调整，公司单方面终止劳动关系而发生的解除。

退出机制的核心是退出情形的规定以及回购价格的确定。针对不同的退出情形匹配不同的回购价格。如果是激励对象因过错性解除劳动合同从而退出，应该按惩罚性价格，低价甚至原价进行回购。如果是激励对象在服务期限主动离职或因自身原因不能胜任工作。此时可根据其为企业的贡献以及服务期限等方面考虑确定回购价格。如果工作年限较短，贡献较少，也可低价或原价回购。如果工作年限较长，可以回购部分股权，并允许激励对象保留一部分股权。回购价格也可以按市场价格或约定价格较高的情形回购。

近日案例

2022年4月9日汇顶科技发布股票期权激励计划草案（ 证券代码：603160）。该公司的草案中载明：

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情 况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同雇佣协议而不在 公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日， 对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划 在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股 票期权的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考 核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的 50%按照身故前本激励 计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司 注销。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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二、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

公司如果选对了激励对象，那么股权激励就实现以下4个根本目的：

将经理人、股东和公司的利益紧密地捆绑起来，打造利益共同体；

让经理人分享企业成功的喜悦，同时也分担企业发展的风险；

将多大的激励给经理人的同时，也将相应的约束给经理人；

留住人才、激励人才和吸引人才，提升公司的核心竞争力。

任何一家公司实施股权激励无外乎就是为了达到以上4个目的，将经理人和老板打造成利益共同体。

一、股权激励的作用

1、激励作用

作为一种企业长期的激励机制，激励作用是其最主要的目的，而企业与员工正是通过股权这一桥梁达成了共鸣，员工也由此生成了企业主人翁的意识，自发地燃起工作热情，主动、积极地为企业作出贡献，完成企业既定的目标，以实现企业、股东及个人的利益为己任，最大限度山发挥潜在价值。

而对于企业来说，员工有此觉悟后，监督的成本就会得到降低。

2、约束作用

一方面，通过股权激励，员工、股东及企业就形成了一个利益共同体，成为一脉相传的密切关系，通俗地说就是你好、我好、大家好。

如果在大家的努力下，企业获得了良好的发展，出现了盈余，那么股东与员工都能够从中获得利益；

如果因为种种原因导致企业出现亏损，那么股东也好、员工也罢都要共同分担。

另一方面，员工享受激励的权利是有着一定的前提条件的，比如规定的期限内不能离职，如若离职的话就需要将既得利益返回给企业。

3、改善员工福利

对于企业来说，福利是留住员工的法宝，而股权激励能够留住人才就是因为对员工的福利有所改善。

在这方面美国的ESOP是一个良好的借鉴对象。

ESOP即为员工持股计划，在美国已经有超过1万家企业的1000多万员工通过拥有股票来参与企业利润的分配，其持股总额已经高达1200亿美元。

这样的福利效果是非常明显的，同时还能够增加员工的向心力，使企业上下一心，拧成一股绳。

三、股权退出机制几种方式

股权退出的5种方式：

1、股权转让;2、公司减资;3、要求公司回购;4、解散公司;5、破产清算退出。

1、股权转让：

是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。

2、公司减资：

是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

3、要求公司回购：

股东有以下情况可以要求公司回购股份：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日。

4、解散公司：

是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。

5、破产清算退出：

破产清算是股权投资机构投资失败后采取的最后的策略,通过破产清算退出,股权投资机构要承担经济损失和声誉伤害。

公司股权转让流程是怎样的：

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。

股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

法律依据：

《公司法》第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条 股权转让的变更记载，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书；

向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

四、股权退出机制有哪些

法律分析：

股权退出机制：

1、股权转让；

2、公司减资；

3、要求公司回购；

4、解散公司；

5、破产清算退出。

法律依据：

《中华人民共和国破产法》 第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

五、股权激励机制的目的是什么

公司如果选对了激励对象，那么股权激励就实现以下4个根本目的：

将经理人、股东和公司的利益紧密地捆绑起来，打造利益共同体；

让经理人分享企业成功的喜悦，同时也分担企业发展的风险；

将多大的激励给经理人的同时，也将相应的约束给经理人；

留住人才、激励人才和吸引人才，提升公司的核心竞争力。

任何一家公司实施股权激励无外乎就是为了达到以上4个目的，将经理人和老板打造成利益共同体。

一、股权激励的作用

1、激励作用

作为一种企业长期的激励机制，激励作用是其最主要的目的，而企业与员工正是通过股权这一桥梁达成了共鸣，员工也由此生成了企业主人翁的意识，自发地燃起工作热情，主动、积极地为企业作出贡献，完成企业既定的目标，以实现企业、股东及个人的利益为己任，最大限度山发挥潜在价值。

而对于企业来说，员工有此觉悟后，监督的成本就会得到降低。

2、约束作用

一方面，通过股权激励，员工、股东及企业就形成了一个利益共同体，成为一脉相传的密切关系，通俗地说就是你好、我好、大家好。

如果在大家的努力下，企业获得了良好的发展，出现了盈余，那么股东与员工都能够从中获得利益；

如果因为种种原因导致企业出现亏损，那么股东也好、员工也罢都要共同分担。

另一方面，员工享受激励的权利是有着一定的前提条件的，比如规定的期限内不能离职，如若离职的话就需要将既得利益返回给企业。

3、改善员工福利

对于企业来说，福利是留住员工的法宝，而股权激励能够留住人才就是因为对员工的福利有所改善。

在这方面美国的ESOP是一个良好的借鉴对象。

ESOP即为员工持股计划，在美国已经有超过1万家企业的1000多万员工通过拥有股票来参与企业利润的分配，其持股总额已经高达1200亿美元。

这样的福利效果是非常明显的，同时还能够增加员工的向心力，使企业上下一心，拧成一股绳。

六、股权激励约定员工获得股份前提条件和不在公司工作时的退出机制

（一）关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。

因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者（含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部）；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

（二）管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

（三）具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

一、股权激励限售股解禁对股价产生的影响

股权激励作为一种业绩奖励手段，有利于企业经营业绩的提升，从而提高上市公司股票的内在价值，这是股权激励计划影响股票价格的内在逻辑。

因此，实施股权激励计划对股票价格的影响主要表现在两个方面，一方面影响投资者关于上市公司业绩提升的预期，另一方面影响上市公司的实际业绩。

因此，在股权激励计划的不同阶段，投资者的预期不同，其对股价的影响就会不同。

不同的股权激励方式，激励作用不一样，对公司业绩的影响也不一样。

一般来说，在上市公司准备并即将实施股权激励计划的初期阶段，对股价的影响较为积极。

因为投资者预期上市公司实施股权激励计划会提高公司业绩即股票内在价值，因而股票价格是逐渐走高的。

等到股权激励计划实施一定阶段以后，由于投资者的预期已经稳定，且公司股价已经充分反应了股权激励计划带来的业绩提升预期，这时候，股权激励计划对公司股价的影响要看股权激励计划产生的真实效果，即对公司业绩的影响程度。

我们从当前已经公布股权激励计划董事会预案的公司股票价格走进行分析。

数据显示，从公布董事会预案到目前，公布或实施股权激励计划的公司，其股价升幅多数是大于同类或同板块公司股价的平均升幅。

因此，我们可以认为，实施股权激励计划初期对公司股票价格确有积极影响。

但是，我们无法确定这种影响到底有多大。

实际上，影响股票价格走势的因素很多。

在公布实施股权激励计划的上市公司中，影响股价走势的因素有些可能是实施股权激励计划，有些可能是自身业绩的提升，有些可能是行业周期景气回升，有些可能是并购重组等。

在上述因素中，我们根本没有办法将股票价格上涨与其影响因素单独分离出来。

我们无法确定股价上涨中多大的成份是因为该公司推出了股权激励计划，尽管我们可以直观地感觉到一些公司的股价上涨确实是因为该公司推出了股权激励计划。

股权激励作为一种业绩奖励手段，有利于企业经营业绩的提升。

投资者预期上市公司实施股权激励计划会提高公司业绩即股票内在价值，因而股票价格是逐渐走高的。

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文章来源参考：头条-大杨浦拆迁规划公示图片，股权激励机制的目的是什么

内容审核：冯超律师

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