范文玲律师
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公司无法清偿债务时，股东能否变更货币出资为知识产权出资,公司有债务股东能否转让股权
案情简介
法院审理
关于魏某是否履行出资义务问题，首先，魏某公示的出资方式为货币，但其主张履行出资的方式为知识产权，两者并不一致；其次，魏某主张以知识产权出资的时间为12月10日，正处在本案诉讼中，具有不当对抗原告请求的动机和逃避货币出资义务的故意；最后，魏某虽提供了《资产评估报告书》、《验资报告》，但上述证据均系其单方委托相应机构出具，不足以证明知识产权出资时的价值，魏某应承担举证不能的法律后果，故追加魏某为被执行人并在未出资范围内承担责任。
法官说法
股东的出资额、出资方式、出资时间等是公司章程必要记载事项，对外具有公示作用。公司成立后，股东对于出资方式的变更虽然具有自主性，可以通过法定程序变更出资方式。但是，基于公司章程的对外公示效力，出资方式的变更也会影响到债权人期待利益的实现。在审理此类纠纷中，应注意以下三点：
一是公司是否已无法清偿债务。根据《九民纪要》相关规定，当公司不能清偿到期债务时，股东关于出资的期限利益将被剥夺，股东的出资期限应加速到期。此时，公司股东负有按公示的出资方式履行出资的义务，若公示出资方式为货币出资，则不能改变出资方式为非货币出资，否则会降低财产的流动性和公司的偿债能力。关于公司是否已无法清偿债务的判断标准，实践中一般以相关执行案件被终结本次程序为认定标准。
二是审查股东是否具有逃避货币出资义务的故意。通常情况下，股东在公司不能清偿债务时变更出资方式，将货币出资变更为非货币出资，尤其是变更为知识产权出资，原则上应认定具有逃避货币出资义务的故意，构成股东权利滥用。本案中，魏某在诉讼中将货币出资变更为知识产权出资，主观上具有明显的逃废债务的恶意，属于故意逃避货币出资义务典型情形。
法条链接
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
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内容来源参考：北京在明律师事务所网站
内容审核：范文玲律师
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