全面厂房拆迁项目管理模板，房地产尽职调查操作流程

全面厂房拆迁项目管理模板，房地产尽职调查操作流程

一、房地产尽职调查操作流程

房地产尽职调查

一、什么是尽职调查

尽职调查又称审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后， 经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点：

1、发现项目或企业内在价值

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

3、为投资方案设计做准备

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

五、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。

对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计

尽职调查小组的人员构成：

项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家等

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

六、尽职调查的范围

1、财务尽职调查

1）财务组织

财务组织结构图；年度经营计划、预算的编制、考核；财务分析的体系、报告流程；财务管理模式；内控制度；财务管理系统。

2）会计核算及报告

会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）；公司薪酬、税费及会计政策；内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策。

3)财务明细资料

资产负债表；损益表；现金流量表；表外项目。

4）财务分析

财务结构、趋势、比率分析；未来损益关键影响因素的研究；未来现金流量能否满足经营与投资的需要；提高资产质量以及损益的分析；并购中各类不确认因素对财务状况可能产生的影响的解决办法。

2、项目尽职调查

1）区域基本信息

区域产业结构及社会发展水平；区域相关开发状况；区域房产供应状况；房产总体价格水平；物业租售总体状况。

2）客户产品供求

客户的偏好（住宅类型、户型布局、楼盘档次、建筑风

格、楼盘配套设施、楼盘停车位、楼盘景观、楼盘装修标准）；

相关项目的基本信息（户型比、项目配套到装修、设备）。

3）项目周边景观

周边的自然景观；周边的人文景观；周边的商务圈和商圈；周边的遮挡物及其可能对景观造成的破坏；周边的污染源；周边的大型交通枢纽和公建配套等。

4)项目基地现状

基地地理环境；基地地上物状况；邻地状况；基地四周道路和给排水状况；附近公共设施及交通状况（交通流量、道路形态）。

3、市场尽职调查

1）市场环境

土地市场环境；生产资料市场（材料设备来源、材料设备采购环境）；国家的宏观政策和法令（财政政策、货币政策、国家产业结构的调整、环境保护法、土地有偿出让转让法、工商法）。

2）消费需求

现有多少消费者需要购买房屋；消费者购买房屋的动机及其心理活动状况；消费者购买房屋的数量；消费者对房屋设计，层次，价格及地段的要求；消费者的经济收入情况和支付能力；潜在消费者的调查和发现。

3）房地产市场情况

房地产市场对各类房产的总需求量和饱和点；市场的销售发展趋势；公司在同行业中的市场占有率；公司房产在各地区市场的占有情况；未开发和占领的市场；潜在消费者较多的地区市场。

4）市场竞争情况

对竞争者的房型设计、室内装修、配套设施优缺点的调查与分析；对竞争者商品房价格的调查和定价策略的研究和分析；对竞争者广告投放的监控及费用、策略的研究；对竞争者销售渠道使用情况的调查和分析；对未来可能出现的竞争情况的分析和评估。

5）价格

影响房产价格变化各项因素；房地产市场供求情况的调查；房产供求弹性的调查；不同的价格政策对房产销售量的影响；价格在不同走势下的可能采取的策略。

4、经营尽职调查

1）人力资源

企业组织结构详图和管理结构详图；人员结构及主要管理人员详细资料；与战略相对应的人力资源规划；人员招聘和培训；目标管理和激励奖惩制度；管理团队成员的基本情况。

2）配套供应体系

原材料、主要零部件采购配套模式；主要服务的采购方式；主要供应商的供货情况；采购职能考察；采购合同的审核批准制度。

3）生产及质量管理

主要生产单元的组成、承担的任务、生产物流的流程方式；主要生产设备的状况和投资计划；生产计划的制定；质量管理获得的认证及质量管理体系。

4）其他关注点

企业文化；企业的公众形象；企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系；企业

二、法律尽职调查的工作流程

尽职调查的程序是什么?

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署保密协议。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为数据室或尽职调查室)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

一、企业股权收购的流程

股权收购的合法业务流程：

1、双方协商达成初步收购意向。

这一阶段主要是购买者与目标公司和股东的接触；

2、买方应自行或委托律师、会计师进行尽职调查；

3、正式谈判，签订收购协议或股权转让协议；

4、收购双方内部审批：

收购人为公司法人的，提交股东大会审议表决；

收购人为自然人的，不需要审议表决。

被收购方为公司法人的，应当提交股东大会审议表决；

5、被收购方无论是法人还是自然人，都应由目标公司股东会审议表决，其他股东的优先购买权应得到充分保护。

三、尽职调查的程序是什么？

房地产企业收购在建项目后继续开发再销售的情况，越来越多的出现在大众视野中，收购方需结合工程实际，对收购项目进行法律尽职调查，尽量掌握该项目在法律方面存在的各项风险，以此作为判断该项目是否值得收购的重要依据，或者对收购后可能面对的风险做好预案。

一、何为在建工程

在建工程，一般是指已经批准立项，取得土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，具备开工条件的建设工程项目。

在建工程转让，是指权利人将其拥有的建设工程项目出卖给受让人，双方就转受让该建设项目确立权利、义务关系的民事行为。

对于在建工程转让，我国法律法规尚未作出具体的规定，如《城市房地产管理法》及《城市房地产开发经营管理条例》均只对房地产开发项目的转让作了简要规定。

目前只有少数城市专门针对在建工程转让作出了较为具体的规定。

二、在建工程的权属尽调

（1）在建工程是否已经支付了全部土地使用权出让金并取得了土地使用权证书

需注意的是，取得了土地使用权证书，乃至取得的商品房预售许可证，在事实上也不一定就支付了全部土地使用权出让金，因为有时地方政府对企业会采取一些变通做法，因此，在收购时一定要审查土地使用金的缴纳单据或由房管部门出具已经支付全部土地使用权出让金的证明。

（2）在建工程是否已按施工合同约定在各节点按时支付费用

在建工程抵押权与建筑工程承包人优先受偿权冲突可能会导致抵押权悬空，故应要求项目施工方就发包人已于合同约定各付款节点按时付款出具情况说明并提供相关凭证。

《民法典》第807条，从法律上明确了建筑工程承包人的优先受偿权；

最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第35、36条，从司法解释层面，明确了建筑工程承包人支付的价款在实现顺位上优先于其他债权人的抵押权。

借款人一般都将工程发包给施工企业而非自建，所以，在实现在建工程抵押权时，债权人抵押权应在承包人受偿工程款后才能实现。

在实践中，为恶意逃废债务，借款人会与施工企业恶意串通虚构发包人未按照约定支付价款的事实，使债权人抵押权后于恶意虚构的工程价款受偿，导致抵押权虽在法律上有效，但实际上处于部分悬空或全部悬空的状态，无法受偿。

《民法典》第807条规定：

发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。

发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。

建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第35、36条明确规定：

与发包人订立建设工程施工合同的承包人，依据民法典第八百零七条的规定请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。

，第36条明确规定：

承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。

（3）在建工程是否已经取得全部合法手续

不仅是土地出让金的缴纳，在建工程的其他方面的合法手续是否也具备亦是审查的重点。

具体核查内容包括：

对在建工程的立项、报批、备案文件要逐一到相关行政机关进行调查核实，查验土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关证件。

因为项目转让后这些手续均要进行依法变更，因此，在建工程取得合法手续也是在建工程可以转让的前提条件。

（4）在建工程是否存在抵押情况以及抵押合同是否对抵押期间转让具有限制条件

虽然现行法律规定，在抵押期间，抵押人可以转让抵押财产，但是若抵押人与抵押权人在抵押合同中明确约定在抵押期间不得进行抵押物转让或者必须经抵押权人同意方可进行转让的，若在转让抵押物前未取的抵押权人同意转让抵押物的相关手续的，则转让合同很可能被抵押权人申请撤销。

因此，必须严格核查在建工程是否存在抵押权的情形及抵押合同是否对抵押物的转让有所限制。

若抵押合同对抵押物的转让确有限制的，受让人及抵押人在转让或受让在建工程前就必须及时取的抵押权人同意转让

四、房地产项目收购尽职调查

法律分析：

尽职调查的方法如下：

1、审阅文件资料。

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈。

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通。

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；

公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

五、尽职调查的方法

法律分析：

尽职调查的方法如下：

1、审阅文件资料。

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈。

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通。

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；

公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

六、房产怎么调查

尽职调查的程序是什么?

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署保密协议。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为数据室或尽职调查室)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

一、企业股权收购的流程

股权收购的合法业务流程：

1、双方协商达成初步收购意向。

这一阶段主要是购买者与目标公司和股东的接触；

2、买方应自行或委托律师、会计师进行尽职调查；

3、正式谈判，签订收购协议或股权转让协议；

4、收购双方内部审批：

收购人为公司法人的，提交股东大会审议表决；

收购人为自然人的，不需要审议表决。

被收购方为公司法人的，应当提交股东大会审议表决；

5、被收购方无论是法人还是自然人，都应由目标公司股东会审议表决，其他股东的优先购买权应得到充分保护。

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文章来源参考：头条-全面厂房拆迁项目管理模板，尽职调查的方法

内容审核：张凡律师

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