拆迁规划图多久更新一次，并购尽职调查函及提供资料清单

拆迁规划图多久更新一次，并购尽职调查函及提供资料清单

一、并购尽职调查函及提供资料清单

【】有限公司 资料清单

【】有限公司

尽 职 调 查 函

致：

根据双方达成的初步意向，我公司于2011年8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件，我公司将根据调查工作进展和工作需要，适时向贵单位提出新的补充调查清单，以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展，希望得到贵单位的理解和支持。

我公司郑重承诺：对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息，我公司将予以保密。

【】有限公司

二〇一一年八月二十二日

附：尽职调查小组成员名单

尽职调查需提供的资料清单

关于文件提供的注意事项

一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。

三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”；

四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。

五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。

七、期限要求

请在2011年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。

八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。

如有问题请与以下相关人员联系

谢谢合作！

一、企业概况、法律文书等综合资料

1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告；

2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程；

3、公司历次工商变更情况，组建及变更的有关协议、合同、批准文件，设立时及历次变更后的营业执照、章程；

4、公司内部组织结构图；

5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告；

6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件；

7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策；请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表；如果取消财政补贴、税收优惠政策，请说明对公司的影响程度；请提供公司可能将要获得的任何税收优惠，如可能，请提供相应的依据。

8、公司全部对外担保及外单位为本公司担保情况及相关协议；

9、公司抵押、质押情况及相关合同协议、资产明细；

10、公司自成立以来所采用的折旧政策及变更情况；

11、公司生产经营情况、所属行业、经营范围、主要产品及市场情况、生产能力、主营业务情况、产品市场分析报告及其面临的生产经营环境的优势、劣势分析、是否存在影响其持续经营能力的重大事项；包括地域分布、规模、市场占有情况、各种产品的价格水平及趋势、成本及费用水平、行业平均收益水平及趋势等；

12、商标注册证、商标使用许可合同及备案登记；专利证书、专利实施许可合同；特许经营权情况；

二、公司内部管理方面的资料

1、董事会会议及其他重要会议纪要；

2、公司财务管理、资产管理、内部审计等方面的制度；

3、现有职工结构情况；

4、近三年来，重大生产设备、经营品种变化的情况；

5、公司最近三年的产品构成及变化情况；

6、公司最近三年的产品售价及成本、费用的趋势分析；

7、公司营销策略；

8、公司产品的知名度及市场拓展情况、计划；

9、公司未来人员调整计划、生产计划、装置的更新改造及扩建计划、融资计划；

10、公司未来三年的产品调整计划、成本费用控制措施、价格对策及盈利预测。

11、公司投资扩建情况

（1）原建设规模（包括历年投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）

（2）下一步的投资打算（分年度投资额、设备购置等情况）

（3）效益预测：在不同的扩建规模（投资额）下，今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）扩建相关的可行性研究报告、批文等。

12、经营策略

（1）生产经营中的成本控制情况，有那些考核指标（供应、销售、生产过程等）。

（2）近期成本可能上升的因素，及采取的相应措施。

13、供应、销售

（1）公司采用的主要销售模式与制度。

（2）公司的全部客户（合同、执行情况、分布情况）

（3）原材料和关键零部件的招标询价情况、供应商情况及与贵公司的关系。

三、公司会计核算资料

1、公司近三年的年度会计报表、审计报告、各类账册、会计凭证；内部会计报表；

2、银行存款明细表、银行对账单、余额调节表；

3、应收账款明细表，包括债务人名称、金额、业务内容、账龄分析（1年内、1-2年、2-3年、3年以上）；

4、存货明细表、最近一次的盘点表，盘点结果说明；存货表；

5、预付及其他应收款明细表、说明业务内容、账龄分析（1年内、1-2年、2-3年、3年以上）；

6、短期投资及跌价准备明细表；

7、应收票据明细表（包括出票单位、到期日、金额）；

8、待摊费用，包括原始金额、期初数、本期增加及摊销情况；

9、长期投资明细表；

10、在建工程明细表， 包括完工程度、预计完工日期。

11、固定资产及折旧分类明细表，盘点表，闲置及报废设备明细表；

12、无形资产明细表；

13、长期待摊费用明细表；

14、短期借款及长期借款明细表，注明贷款人、金额、利率、期限；

15、应付账款、其他应付款明细表；

16、应交税金明细表，纳税申报表、税收优惠批文；

17、各月主营业务收入、成本分析，各年生产成本与制造量；

18、所得税计算、纳税申报及认定材料；

19、营业费用、管理费用明细表、各年波动分析；

20、财务费用，对各借款利息分析，在建工程利息资本化情况；\u003C

二、企业收购尽职调查如何进行

公司并购尽职调查的事项公司并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

一、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。

首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；

其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；

再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

二、目标公司的产权结构和内部组织结构。

目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

三、目标公司重要的法律文件、重大合同。

调查中尤其要注意：

目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；

与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：

合同的有效期限；

合同项下公司的责任和义务；

重要的违约行为；

违约责任；

合同的终止条件等等。

四、目标公司的资产状况。

资产状况包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。

有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。

调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

五、目标公司的人力资源状况。

人力资源状况主要包括：

目标公司的主要管理人员的一般情况；

目标公司的雇员福利政策；

目标公司的工会情况；

目标公司的劳资关系等等。

六、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

三、企业并购尽职调查报告的基本内容

一、被并购企业/公司背景调查分析

二、被并购企业产业调查分析

三、被并购企业财务和会计资料调查分析

四、财务报告制度和会计程序与控制调查分析

五、被并购企业当地政府税收政策及企业税收调查分析

六、被并购企业组织，人力资源和劳资关系调查分析

七、被并购企业营销和产品调查分析

八、被并购企业加工制造和分配调查分析

九、被并购企业研究与开发调查分析

十、被并购企业财务比率调查分析

一、并购的国外企业是否属于外资

属于，但是并购是控股的目的，并不是说公司就是属于外企。

外资收购国内企业即指一外国企业(不具备中国法人资格)通过一定的渠造，用现款、股票或债券购买中国国内企业的一定份额的股权，或整个资产进而达到对国内企业有控股权的目的。

外资并购中国企业流程是寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向；

聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查；

双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文；

上报商务部，境内公司报商务部审批。

1、寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向；

聘请顾问，制定并购计划，

2、境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查；

双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文；

3、上报商务部，境内公司报商务部审批。

4、商务部审核、批准商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。

5、登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。

6、外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

7、商务部核准，商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书

8、机关登记，30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

9、申请股权变更，向税务机关申请股权变更手续。

10、完成股权变更，境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。

二、房地产企业并购的目的

一个成功的并购活动，不仅包括收购合同的成功签订，还要包括收购以后对被并购企业的整合，最后达到盈利的目的。

首先，有些企业在并购以后，在被收编企业的财务报表中，发现了没有意料的或有债务。

对于并购企业可能存在的隐性债务一直是并购的一大法律风险。

如何防范这一法律风险，本文将在以下部分作详细阐述。

其次，经过千难万险终于并购了某一企业，在接管以后，又遇到了如何整合被并购企业的问题。

由于并购企业的目的是为了盈利，成功地接管一家企业并不意味着并购的最后成功，按照清华同方公司陆致成总裁的说法，这甚至有可能是失败的开始。

这是因为，原来两家不同的企业，必然存在着不同的技术路线、管理风格和文化理念。

一旦合二为一，就不可避免地会发生技术冲突、管理冲突和文化冲突。

四、并购尽职调查的内容

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。

充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。

对被购并方企业的调查内容主要是：

(一)目标公司组织和产权结构

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、(在一定时期内)目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

(二)附属协议

1、列出目标公司所有附属机构(包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员)以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否生效)。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于(1)有关分担税务责任的协议;(2)保障协议;(3)租赁协议(4)保证书;(5)咨询、管理和其他服务协议;(6)关于设施和功能共享协议;(7)购买和销售合同;(8)许可证协议。

(三)债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

(四)政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：

反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

(五)税务

1、目标公司税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

(六)财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

(七)管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：

(1)退休金(2)股票选择和增值权(3)奖金(4)利益分享(5)分期补贴(6)权利参与(7)退休(8)人身保险(9)丧失劳动能力补助(10)储蓄(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

(八)法律纠纷情况

1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

(九)资产情况

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

(十)经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

(十一)保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：

(1)一般责任保险(2)产品责任保险(3)火险或其他灾害险(4)董事或经营管理者的责任险(5)雇员的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

(十二)实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的协议

(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

(3)以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

(十三)环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

(十四)市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

(十五)知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件

(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件

(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件

(6)所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。

(7)由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

(8)由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

(9)由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六(6)所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。

(十六)其他

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。

一、企业收购的程序是怎样的

1、收购意向的确定（签署收购意向书）。

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。

在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。

2、收购方作出收购决议。

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。

收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。

3、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。

4、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。

5、签订收购协议。

在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。

五、公司并购尽职调查的事项有哪些

公司并购尽职调查的事项公司并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

一、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。

首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；

其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；

再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

二、目标公司的产权结构和内部组织结构。

目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

三、目标公司重要的法律文件、重大合同。

调查中尤其要注意：

目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；

与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：

合同的有效期限；

合同项下公司的责任和义务；

重要的违约行为；

违约责任；

合同的终止条件等等。

四、目标公司的资产状况。

资产状况包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。

有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。

调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

五、目标公司的人力资源状况。

人力资源状况主要包括：

目标公司的主要管理人员的一般情况；

目标公司的雇员福利政策；

目标公司的工会情况；

目标公司的劳资关系等等。

六、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

六、企业并购尽职调查的途径是什么

（一）调查目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。

（二）有关目标公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。

研究这些公开资料，也可以掌握目标公司相当一些情况。

一、一般股权收购流程有哪些

1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

二、资产收购与股权收购的区别表现在哪

他们的区别表现如下：

1、股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。

而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。

2、股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，因此,股权收购存在一定的负债风险。

而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

3、在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。

目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。

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内容审核：郭一卒律师

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