车陂拆迁方案暂缓，（关联关系篇）公司法修订草案二审稿亮点解读

车陂拆迁方案暂缓，（关联关系篇）公司法修订草案二审稿亮点解读

一、（关联关系篇）公司法修订草案二审稿亮点解读

公司法本次修订，对于关联担保、关联公司连带、董监高关联交易等方面多费笔墨，很多规定与现行公司法有所不同。这些条款的制定，往往是针对基于各类关联关系而产生的法律问题，笔者将之略加梳理，作“关联关系篇”一并述之。

\u003C关联担保\u003E

现行公司法第十六条规定了公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东（大）会决议，且关联股东不得参与表决。实务中，公司法定代表人越权提供担保等情形非常普遍，由此引起的纠纷数不胜数，公司法第十六条之规定在一定程度上给予了判断，未经股东决议的越权担保行为违法。但直到在九民纪要、民法典以及民法典担保制度司法解释陆续公布后，关于关联担保程序违法后的效力及法律后果等问题，方真正得以盖棺定论。就本次修订，笔者略提一二：一审稿将该条款拆分，于有限责任公司和股份有限公司两章中分别列举，但大意并无更改；二审稿将分章的条款删除，恢复至总则中去规定。一来一去，条款仍然得以保留。

“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”

关联担保是实务焦点问题，但本文不再过多展开，有兴趣的读者可以自行了解。

\u003C关联公司之间的连带责任\u003E\u003C一人公司财产独立性\u003E

本次修订公司法第二十条（一审稿第二十一条、二审稿第二十三条）增动颇多。现行公司法规定，股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，如因此损害公司债权人利益的，应对债务承担连带责任。

一审稿在该条基础上，新增第二款为“公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”该条是对于关联公司利用关联关系和影响逃避债务、损害债权人利益行为的否定，并规定一并连带的法律后果。由于市场环境的变化，经济社会的发展，如今我们常见的很多企业都已经逐渐规模化、集团化，或无意或故意，关联企业之间资金互通，人格混同的情况比比皆是。在经济下行周期，不乏企业逾期不能偿还债务，债权人追索时却发现资不抵债，血本无归。对于不遵守公司财产、财务独立性要求，滥用独立责任的关联公司，本款规定予以即赋予债权人更多的救济渠道。

二审稿在保留一审稿修改的基础上，将现行公司法第六十三条之规定调整为本条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司，是有限公司的一种特殊形式，由于股东仅有一人，公司与股东之间发生人格混同的非常普遍。现行公司法之所以作此规定，是对一人公司的管理、财务制度提出了更高的要求，也将证明一人公司的公司资产和股东财产各自独立的义务分配给了公司股东，本质上也是避免一人公司股东滥用股东地位和公司有限责任，逃避债务、转移资产。二审稿将该条规定从分则移至总章，逻辑上亦属顺畅。

\u003C董监高关联交易\u003E

关联交易的本质是一种利益冲突交易，现行公司法对于公司股东、实控人与公司的关联交易已经有所规定。董监高在公司经营发展过程中同样扮演着重要角色，本次修订关注董监高关联交易相关法律问题，亦是研究时应予以关注的亮点内容。

现行公司在第一百四十八条等条款中，对于董监高的限制行为已经有所规定，包括但不限于同业竞争、私收佣金、关联交易等等。二审稿在吸收一审稿主要修改内容的基础上，对董监高关联交易限制情形或行为有了进一步细化。与现行公司法相比，主要在于：

1、第一百八十条规定董监高对公司负有忠实义务，应当避免利益冲突，不得损害公司利益。

2、董监高直接或间接与公司的合同交易，应当向董事会或股东会汇报。董事会决议时，关联董事不得参与表决。这一规定，适用于董监高本人，也扩大适用于他们的近亲属、近亲属控制的公司或其他关系人等。

另值得一提的是，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会虽然不属于狭义的关联交易，但也是公司法本次修订禁止董监高利用职务便利实施的行为，除非存在已经向股东会或董事会汇报、公司客观不能承接该业务等原因。

\u003C小结\u003E

本篇所述各项修改，因多是基于关联关系产生或是为了避免关联混同情形出现而作出的增补或修订，故笔者于此一并分享，但其各条款其实散落于公司法不同章节之中。

公司治理、股东权责、关联关系三篇已经涵盖了本次公司法修订的大部分内容，最后一篇，笔者再查漏补缺，将一些相对独立的修改亮点和各位读者分享，感兴趣的读者还请多多关注。

二、《公司法（修订草案三审稿）》热点问题引发各路“神仙”大BATTLE

<引言>

我国现行公司法于1993年制定，中间经历多次大修。

最新一次修正是于2018年10月26日由第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议作出的第四次修正。

随着时代和社会主义市场经济的发展，以及当前国际国内宏观背景等因素，公司法又出现了一定不适应现实情况的现象。

2021年12月，人大常委会第三十二次会议决定就《中华人民共和国公司法（修订草案）》（一审稿）向全社会公开征求意见。

时隔一年之后，第三十八次会议又公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（二审稿），二审稿对一审稿做了一定的补充、修改、删除或还原，对股东出资责任、公司治理等方面有了更加细化的规定或者更为创新的设计。

现在，和笔者一起来看看，公司法修订草案二审稿相较于现行公司法有什么亮点内容吧。

由于草案内容较多，第一篇现就公司治理方面的有关内容和诸位读者分享。

另外，第一条关于立法目的的宏观内容，也提及一二。

<开篇明义>

公司二审稿对公司法第一条做了修改，在立法目的中新增了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”这一内容。

该内容只是宏观表述，不适用具体司法实务，但可以反映本次公司法修订的目标方向，特此一书。

<公司治理>

本次二审稿在公司结构治理等方面做了很多修订细化，将深远影响未来公司设立登记、组织运行，尤为值得注意的修改有：

关于法定代表人人选。

现行公司法规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”，修订草案一审稿将之修改为“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；

依照本法规定不设董事会的公司，由董事或者经理担任”。

现二审稿改其表述为“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”。

董事长、执行董事均为执行公司事务的董事，二审稿这一改动显得更为简单直接明了。

但也要注意的是，这实际上略微扩大了法定代表人的人选范围，即在法定代表人问题上，允许公司章程自治，让一般的董事也可以担任公司代表。

关于监事会。

公司本次修改一大亮点，是关于监事会机构设置的变化。

按现行公司法规定，有限责任公司应设三人以上的监事会，人数较少的公司也可以不设监事会，设置1-2名监事；

股份有限公司设监事会；

监事会中职工代表比例不得低于1/3。

本次二审稿在监事设置问题上，予以公司设置上更大的灵活性——规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意可以不设监事；

股份有限公司在董事会中可以设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

关于有限责任公司董事会的职工代表。

现行公司法对董事会中职工代表的强制性规定仅限于国有企业和两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司。

修订草案一审稿对主体作了修改，将必须有职工代表担任董事的公司主体修改为“职工人数三百人以上的有限责任公司”。

二审稿中新增了一种可以不设职工董事的例外情形——已经依法设置监事会并有职工代表，以避免职工代表功能重复。

即除了国有独资公司这一特殊组织形式外，二审稿明确职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设置监事会并由职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表。

关于股东会、董事会决议。

现行公司法在总则中规定了股东会、股东大会、董事会决议存在形式内容违反法律法规或者公司章程的情形的，股东可以请求撤销，这一规定虽然对保留了股东的救济权利，但较为宏观，实务上过于依赖自由裁量。

一审稿补充了轻微形式瑕疵不影响实质效力的规定外，还列举了未召开会议、未表决、出席人数/表决权数不符合规定等决议不成立的情形，将之设置于分则中。

二审稿保留了一审稿之修改，但将相关条款调整回总则编中，以明确条款通用属性。

这一修改，更为科学具体，是帮助公司规范各项决议流程内容、治理标准，维护股东权利的另一大亮点内容。

<小结>

公司法修订草案二审稿中有关公司治理的话题就谈及于此，后续再陆续更新有关股东权利义务等方面的修改亮点。

有兴趣的读者可以多多关注。

三、（其他）公司法修订草案二审稿亮点解读

专题前文解读了本次公司法修订在公司治理、股东权责、关联关系三个方面做的修改，已经基本覆盖了修订全部重点内容。

本专题最后一篇，就一些相对独立的“遗珠”部分做查漏补缺，以此作结。

<清算>

本次公司法修订对公司清算的有关内容作了更为细化的规定。

公司自行解散的，根据现行公司法规定，有限公司由股东成立清算组，股份公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组，债权人有权申请人民法院指定人员清算。

本次公司法修订，对于公司清算程序有了比较重大修改，包括：

1、规定董事系公司的清算义务人，限期组成清算组，清算组原则上由董事组成；

2、清算义务人不履行义务的，相关利害关系人可以申请法院指定清算，清算义务人不履行义务造成的损失，应当承担赔偿责任。

<简易注销>

简易注销在实务中已经有了丰富的试点经验。

本次一审稿将公司简易注销程序正式入法，新增了相应条款，二审稿对此也基本予以保留。

简单概括，即对于没有残余负债的公司，经全体股东承诺，可以通过简易注销程序注销公司。

简易注销应在企业信息公示系统进行公告，并经过法定期限，股东在简易注销过程中有不实承诺的，应对注销登记前债务承担连带责任。

<僵尸企业的清理>

由于目前开立公司的成本较低，而注销难度较大。

市场上有很多僵尸企业，实际已经人去楼空，但并不会去依法办理注销、清算手续。

这样的僵尸企业积多，也给市场监督管理部门、税务部门造成很大管理压力。

本次公司法修订，新增一条关于“僵尸企业清理条款”，即公司被吊销执照、责令关闭或撤销，满三年仍未清算完毕，登记机关可以公告后（无异议），注销公司登记。

上述情况依职权注销的，股东、清算义务人的责任不因此免除。

<公司登记>

现行公司法在第二十五条、第二十九条、第三十条、第七十六条第等条款中都涉及到有限公司/股份公司设立应准备的格式或程序性事项。

本次修订草案分多个条款对公司登记的各个环节程序性事项和法律后果做了更为细化的规定，将其统揽于第二章“公司登记”中，对有限公司、股份公司一并适用。

该章涉及公司设立的申请程序、登记事项、执照要求、变更程序、注销程序、分支机构设立、虚假登记后果、公示要求等事项，更加全面且有指导价值。

<结语>

历经两次修订，新公司法推出在即。

在这变局之刻，经济环境、市场环境与过往殊与。

在未来，法律规范的更新也将导致企业家们经营、发展公司的思路发生变革。

本专题分四篇浅析公司法修订草案二审稿的亮点内容，与各位读者分享个人解读。

如有疏漏错误，还请批评指正，读者的真知灼见，也望在评论区分享。

四、《公司法（修订草案二次审议稿）》的经济分析

一、从是否有利于股权转让角度谈修订草案第88条的谬误

《韩非子·说林下》：

刻削之道，鼻莫如大，目莫如小，鼻大可小，小不可大也。

目小可大，大不可小也。

举事亦然，为其后可复者也，则事寡败矣。

《公司法（修订草案二次审议稿）》第88条规定：

“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；

受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任”。

上述第1款是公司法规则，第2款是侵权法规则，因为“知道或者应当知道”作为构成要件以当事人主观故意为承担责任的前提，诉讼中原告也必须举证受让人知道或者应当知道，所以受让人承担的是共同侵权责任。

将第2款放在公司法中，有违公司法的体系，将其放在对公司法或者侵犯法的司法解释中更为相宜。

或者干脆点根本无需说明，引用侵权法的共同侵权规则也能够处理具体案件。

值得详细检讨的《公司法（修订草案二次审议稿）》第88条第1款的规定，该规定将转让已认缴未届缴资期限的股权的出资义务由受让人承担。

如此规定既违反基本交易习惯又违反刻削之道，且会造成严重阻滞股权转让交易。

具体如下：

第一、生活中无论是分期购车还是按揭购房，将车辆或者房产赠与第三人，当未付价款构成违约时，第一责任是赠与人，第三人仅在车辆或者房产自身价值范围内承担责任，并无需以自身其他财产承担责任。

套用在股权转让情景中，受让人仅需以股权承担责任，为何第三人反而还需以自身财产承担责任呢？

第二，从《公司法（修订草案二次审议稿）》第88条第1款的条文来看，其为强制性规定而非任意性规定，股权转让的前后手之间无法通过协议约定的方式排除适用。

假设将股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的出资义务规定由出让人承担，出让人至少有3种方式达到与《公司法（修订草案二次审议稿）》第88条第1款同样的效果。

第一，出让人降低股权转让价款使得转让价款不包含未缴纳出资；

第二，出让人将股权转让价款中的缴纳出资的部分实际出资给公司；

第三，出让人、受让人与公司以债务加入理论为基础达成与第88条第1款完全一致的合意。

两种处理方法相较，高下立判，这就是立法上的“刻削之道”。

第三，有限公司股权转让市场本身就不够活跃，将出资义务由受让人承担会更加阻滞股权转让市场。

有人会认为按照笔者上述第二点意见反正都是由受让人承担故而结果是一样。

但这是仅考虑结果没有考虑交易成本也没有考虑多重转让的情形下的结论。

首先，现在的注册资本认缴制下，注册资本可以分笔分次缴纳，可以在公司需要资金时随时缴纳，未届满出资期限并不当然意味着股东没有出资，股权转让前后手对已缴纳注册资本和未缴纳注册资本的界定、争议本身会成为一笔交易成本，不进行界定转而寻求转让人将前期投入撤回的方式转让人与公司之间的争议也是一笔交易成本，也就是说除非公司是静止不动的，否则该笔成本的增加无可避免。

其次，考虑到多重转让，依据第88条第1款的规定，中间股东不能免责（因为其计时前手的受让人又是后手的转让人），中间股东即便不再是股东，其也要承担补充责任，理性人会选择不轻易受让股权。

最后，第88条第1款明显没有理论支撑，而司法实践中有些法院已经承认继受取得股权的股东不承担出资义务，在此情形下，第88条第1款是否具有足够的实践支撑呢，笔者不得而知。

二、从效率与公平角度谈从库规则

法谚有云：

追求效率的同时会实现公平，当立法者仅想要公平时，即没有效率也没有公平。

《公司法（修订草案一次审议稿）》第48条：

公司不能清偿到期债务, 且明显缺乏清偿能力的, 公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

《公司法（修订草案二次审议稿）》第53条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

一次与二次修订草案均从债权公平受偿角度要求入库。

首先，要求入库与我国民事强制执行的立法转变不符。

我国现强制执行程序采债权公平受偿原则，《民事强制执行法（草案）征求意见》第179条对债权采取按照查封财产的先后顺序受偿的规则，即优先受偿规则。

入库规则所采债权公平立场与《民事强制执行法（草案）征求意见》查封优先受偿的立法转变明显不符。

其次，入库规则与《民法典》第535条债权人代位权的行使范围以债权人的到期债权为限不符，如果采取入库规则，则意味着将其理论基础由债权人代位权转变为债权人派生诉讼，行使范围必然应当是全部出资而非自身债权，债权人派生诉讼闻所未闻。

最后，债权公平意味着效率低下。

哪个债权人会为了其他债权人利益垫付诉讼费用和律师费呢？所有的债权人都希望搭便车必然意味着效率低。

反而，不采入库规则，当部分债权人为了自身利益起诉并保全股东财产时，当其他债权人为了自身利益申请公司破产时，当另一部分债权人为了自身利益要求追求董事不催缴股东出资、不申请公司破产的法律责任时，债权公平自然而然地实现了。

五、（公司治理篇）修订草案被修订了？公司法修订草案二审稿亮点解读

<引言>

我国现行公司法于1993年制定，中间经历多次大修。

最新一次修正是于2018年10月26日由第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议作出的第四次修正。

随着时代和社会主义市场经济的发展，以及当前国际国内宏观背景等因素，公司法又出现了一定不适应现实情况的现象。

2021年12月，人大常委会第三十二次会议决定就《中华人民共和国公司法（修订草案）》（一审稿）向全社会公开征求意见。

时隔一年之后，第三十八次会议又公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（二审稿），二审稿对一审稿做了一定的补充、修改、删除或还原，对股东出资责任、公司治理等方面有了更加细化的规定或者更为创新的设计。

现在，和笔者一起来看看，公司法修订草案二审稿相较于现行公司法有什么亮点内容吧。

由于草案内容较多，第一篇现就公司治理方面的有关内容和诸位读者分享。

另外，第一条关于立法目的的宏观内容，也提及一二。

<开篇明义>

公司二审稿对公司法第一条做了修改，在立法目的中新增了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”这一内容。

该内容只是宏观表述，不适用具体司法实务，但可以反映本次公司法修订的目标方向，特此一书。

<公司治理>

本次二审稿在公司结构治理等方面做了很多修订细化，将深远影响未来公司设立登记、组织运行，尤为值得注意的修改有：

关于法定代表人人选。

现行公司法规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”，修订草案一审稿将之修改为“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；

依照本法规定不设董事会的公司，由董事或者经理担任”。

现二审稿改其表述为“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”。

董事长、执行董事均为执行公司事务的董事，二审稿这一改动显得更为简单直接明了。

但也要注意的是，这实际上略微扩大了法定代表人的人选范围，即在法定代表人问题上，允许公司章程自治，让一般的董事也可以担任公司代表。

关于监事会。

公司本次修改一大亮点，是关于监事会机构设置的变化。

按现行公司法规定，有限责任公司应设三人以上的监事会，人数较少的公司也可以不设监事会，设置1-2名监事；

股份有限公司设监事会；

监事会中职工代表比例不得低于1/3。

本次二审稿在监事设置问题上，予以公司设置上更大的灵活性——规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意可以不设监事；

股份有限公司在董事会中可以设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

关于有限责任公司董事会的职工代表。

现行公司法对董事会中职工代表的强制性规定仅限于国有企业和两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司。

修订草案一审稿对主体作了修改，将必须有职工代表担任董事的公司主体修改为“职工人数三百人以上的有限责任公司”。

二审稿中新增了一种可以不设职工董事的例外情形——已经依法设置监事会并有职工代表，以避免职工代表功能重复。

即除了国有独资公司这一特殊组织形式外，二审稿明确职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设置监事会并由职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表。

关于股东会、董事会决议。

现行公司法在总则中规定了股东会、股东大会、董事会决议存在形式内容违反法律法规或者公司章程的情形的，股东可以请求撤销，这一规定虽然对保留了股东的救济权利，但较为宏观，实务上过于依赖自由裁量。

一审稿补充了轻微形式瑕疵不影响实质效力的规定外，还列举了未召开会议、未表决、出席人数/表决权数不符合规定等决议不成立的情形，将之设置于分则中。

二审稿保留了一审稿之修改，但将相关条款调整回总则编中，以明确条款通用属性。

这一修改，更为科学具体，是帮助公司规范各项决议流程内容、治理标准，维护股东权利的另一大亮点内容。

<小结>

公司法修订草案二审稿中有关公司治理的话题就谈及于此，后续再陆续更新有关股东权利义务等方面的修改亮点。

有兴趣的读者可以多多关注。

六、漫谈｜5年缴足？公司法三审稿如落地将带来何种影响

2021年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议。

2022年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议。

2023年8月28日，公司法修订草案三审稿提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。

图|@人民法院报

郑建邦副委员长认为，#今日早安问候#此次草案深入总结了实践经验，系统全面地修改了内容，具有强针对性，充实完善重要制度，这必将为社会主义市场经济运行提供更完备、更成熟的法律规则，为我国经济高质量发展提供有效、有力的法治保障。

一 修改主要内容

本次《公司法（修订草案三审稿）》主要修改的具体内容如下：

第一，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足；

第二，完善公司民主管理的规定；

第三，进一步加强股东权利保护；

第四，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范；

第五，完善公司债券相关规定；

第六，完善法律责任相关规定。

同时，为进一步落实产权平等保护要求，进一步完善中小股东权利保护相关规定，草案作以下修改：

第七，规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；

第八，完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；

第九，增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；

第十，规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

此次《公司法》修订草案三审稿的内容引起了一场大规模的“辩论之战”，许多专家学者各抒己见，各类观点层出不穷。

接下来，小编就带大家来看看三大热点争议。

二 热点问题之争议

争议一：

公司注册资本认缴制的认缴期限，由原来的章程自行约定，改为公司注册之日起5年内缴足。

正方观点：

现行公司法注重鼓励投资，但是忽视了交易安全，出现了天价认缴制公司，所以规定公司注册之日起5年内缴足，有助于维护交易安全，提高公司制度的公信力。

但是对于过去没有认缴上限的公司，新法是否具有溯及力这一问题还值得研究。

（@刘俊海|红星资本局）

反方观点1：

三审稿的修改相当于把认缴制改回了实缴制，虽然实行实缴制对打击老赖、遏制经济诈骗有一定作用，但一旦这样修改，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等犯罪有很大概率会卷土重来。

（@周筱赟律师）

反方观点2：

“认缴不等于不缴”这个观点大家都普遍知晓，深入人心，股东加速出资固然是保护债权人利益的一大途径，但不能以此为借口出台此项制度，且不说这一规定落地的新旧衔接实操问题，单单从制度理念角度而言，这就是一大败笔！

（@法务部观察）

图|@豆瓣

争议二：

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

正方观点：

实践中，公司的定向减资存在控股股东滥用股东权利，强行通过减资决议，损害了中小股东利益，所以此次修改草案是有利于落实产权平等保护，完善中小股东权利保护相关规定的。

反方观点1：

“落实产权平等”必须通过“同比减资”吗？

若大股东想减资，小股东不想减资呢？

无论减资还是增资、同比还是非同比，这些问题属于商业范畴，因由商人们讨论决策，立法没有介入规制的必要，如此规定，实属因噎废食之举。

（@爱学习的法务部观察）

图|@豆瓣

反方观点2：

禁止定向减资有点矫枉过正的意思，但是退一步来说，就算立法机关认为对定向减资的事项做出特别规制是非常有必要的，也完全可以明确规定公司定向减资必须经全体股东一致同意才有效，并授权全体股东另有约定，充分尊重公司自治，实在是没必要一禁了之，这无异于“把孩子和洗澡水一起泼掉”。

（@陈召利|利眼观察）

争议三：

取消监事会：

有限公司可以不设监事会和监事，但股份公司要求至少一名监事。

正方观点：

新《公司法》应当鼓励职工参与公司治理，将保护职工等利益相关者权利载入立法宗旨。

修订草案对职工代表大会与董监高的规定，有利于建立健全的民主管理制度，进一步有效扩大职工董事制度的适用范围，强化公司民主管理，维护职工合法权益。

（@王东民|人民法院报）

反方观点：

这样的改革是不彻底的，股份公司为什么就必须要一名监事？

封闭性的股份公司与有限责任公司其实没有本质的不同，叠床架屋的监督结构是无法改善公司的治理绩效的。

改善公司治理的根本途径是要解决委托代理问题。

（@施汉博|新民说法）

对于此次《公司法》修订草案三审稿的内容大家有什么想法呢？

欢迎大家踊跃发言，留下脚印

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文章来源参考：头条-车陂拆迁方案暂缓，（公司治理篇）修订草案被修订了？公司法修订草案二审稿亮点解读

内容审核：白云杰律师

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